会议审议 - 审议通过变更经营范围等议案，需提交股东会审议[1][2] - 审议通过修订部分公司管理制度议案，部分需股东会生效[3][5] - 提名非独立董事和独立董事候选人，需股东会审议[6][7][9] - 审议通过第四届董事薪酬方案和行动方案，需股东会审议[10][11][12] 会议安排 - 提请于2025年6月27日召开2024年年度股东会[13][14]

菱电电控业绩变动分析 - 公司IPO前两年净利润暴增613%，从2018年0.22亿元增至2020年1.57亿元[3] - 上市后连续四年净利润下滑，2024年扣非净利润仅662.89万元，接近亏损[5] - 2024年通过裁员109人节省约1090万元成本(按人均年薪10万元计算)[5] - 业绩下滑主因包括商用车EMS业务收入占比从77.69%降至48.08%，政府补助减少[6] 收购标的奥易克斯财务表现 - 2024年归母净利润873.11万元，同比大降40.97%[8] - 2023-2024年营收稳定在4.7亿元左右，但营业成本从3.66亿元降至3.55亿元[9] - 燃油车EMS产品收入占比从78.98%提升至83.16%，新能源业务占比不足20%[11][12] - 交易对价4.78亿元对应53.97%净资产溢价[8] 行业背景与业绩承诺 - 2024年全球新能源汽车渗透率19.5%，中国达40.9%[13] - 交易对手承诺未来三年累计净利润1.19亿元，相当于年均4000万元[9] - 标的公司2024年净利润仅873万元，完成承诺需增长358%[10] - 公司与标的合计营收不足17亿元，远低于博世中国1391亿元规模[14] 财务异常指标 - 2022年营收下降14.7%但毛利率提升4.83个百分点至35.83%[7] - 同期存货账面价值从1.73亿元暴增130%至3.98亿元[7] - 公司解释存货增长源于储备战略调整[7] 业务结构变化 - 公司乘用车EMS和电动化产品收入占比从13.63%提升至40.91%[6] - 商用车EMS业务受新能源替代影响，收入占比从77.69%降至48.08%[6] - 标的公司技术开发服务收入占比从9.2%提升至11.18%[12]

交易概述 - 菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元 [1][2] - 发行股份价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量为12,573,664股，交易对方包括27名机构及个人投资者 [1][3] 标的资产评估 - 奥易克斯股东全部权益评估值为48,600.00万元，较合并报表净资产增值17,034.74万元，增值率53.97% [2] - 采用收益法评估结果作为最终结论，标的资产对应98.4260%股份评估值为47,835.04万元 [2] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025-2027年，累计净利润不低于11,939.19万元 [3] - 若2026年完成交易，业绩承诺期延长至2028年，累计净利润不低于17,168.98万元 [3] - 业绩承诺方包括北京兰之穹等4家机构，未达标需进行补偿 [3] 交易性质 - 不构成重大资产重组，标的资产财务指标占比均未超50% [3] - 不构成关联交易，交易前后实际控制人未变更 [4] - 不构成重组上市，控股股东仍为王和平、龚本和 [4] 标的公司基本面 - 奥易克斯主营汽车动力电子控制系统，产品涵盖燃油车/电动车/混动车型三大领域 [4] - 2023-2024年营业收入稳定在4.71-4.72亿元，但净利润从1,395.02万元降至861.14万元 [4] - 2024年经营活动现金流改善至5,970.73万元，资产负债率稳定在46%-47% [4] 上市公司财务表现 - 2024年营业收入11.96亿元（+18.57%），但归母净利润1,594.62万元（-67.55%） [6] - 2021年IPO发行价75.42元/股，目前处于破发状态，募集资金净额8.81亿元超计划3.34亿元 [5][6] - 经营活动现金流从2021年4,138.16万元波动至2024年2.29亿元，2023年曾现负值 [6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟47760万元购买奥易克斯98.4260%股份[2][3] - 奥易克斯股东全部权益价值评估值为48600万元[3] 交易数据 - 股份发行价35.71元/股，发行12573664股，对价44900.59万元[3][5] - 交易前总股本51812140股，交易后增至64385804股[8] 股权变化 - 王和平交易前持股25.86%，交易后20.81%[8] - 龚本和交易前持股23.77%，交易后19.12%[8] - 灵控投资交易前持股5.22%，交易后持股4.20%[8] 交易进展 - 交易尚需股东会、上交所、证监会通过[9] 控制权 - 交易前后控股股东、实控人为王和平、龚本和，控制权不变[6]

市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[75] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[76][86] - 2024年中国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续16年位列全球第一[86] - 中汽协预测2025年中国汽车产销量有望达3290万辆，同比增长4.7%[86] - 2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[86] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760.00万元[30] - 股份发行定价35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[35] - 收购奥易克斯股份总对价47760.00，其中股份对价44900.59，现金对价2859.41[34] - 本次交易后公司总股本增加至64385804股，控股股东和实控人不变[37] - 交易前后王和平持股比例从25.86%降至20.81%，龚本和从23.77%降至19.12%[37] 业绩承诺 - 若2025年交易完成，业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司累计净利润不低于11939.19万元；若2026年完成，业绩承诺期为2025 - 2028年，累计净利润不低于17168.98万元[52][68][144][145] 财务数据 - 2024年度交易前资产总额206843.51万元，备考数283760.59万元；负债总额交易前44869.93万元，备考数75777.54万元[40] - 2024年度交易前所有者权益161973.58万元，备考数207983.05万元；归属于母公司所有者权益交易前161973.58万元，备考数207370.12万元[40] - 2024年度交易前营业收入119577.15万元，备考数166760.00万元；利润总额交易前902.02万元，备考数1161.65万元[40] - 2024年度交易前净利润1594.62万元，备考数1972.90万元；归属于母公司所有者的净利润交易前1594.62万元，备考数1971.12万元[40] - 2024年营业收入119577.15万元，2023年为100848.11万元，2022年为71200.12万元[198] - 2024年净利润1594.62万元，2023年为4913.37万元，2022年为6702.88万元[198] 标的公司情况 - 奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售及技术服务[30] - 2023年和2024年标的公司主营业务毛利率分别为22.32%和24.80%[79] - 2023年和2024年标的公司前五名客户销售收入占比分别为70.20%和76.04%，境外客户销售收入占比分别为30.27%和42.13%[80] - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[99] 公司发展 - 公司将整合标的公司，发挥协同效应，提升国产品牌影响力，降低成本[56] - 公司将完善治理体系，加强内控，优化流程，降低运营成本[58] - 本次交易利于公司拓展境外市场，提升业绩规模[36]

交易基本信息 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟发行股份及支付现金向27名交易对方购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[26] - 交易价格为47760.00万元，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[28][30] - 股份发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[31] 业绩情况 - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润为1594.62万元，交易后（备考）为1971.12万元[36][53] - 2024年标的公司主营业务毛利率为24.80%[75] - 若2025年交易完成，2025 - 2027年标的公司累计净利润不低于11939.19万元；若2026年交易完成，2025 - 2028年累计净利润不低于17168.98万元[48][65] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[71] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[81] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[81] 技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[94] - 截至2024年末上市公司在研项目累计投入超7亿元[108] 市场扩张与并购意义 - 本次交易可整合市场资源，推动EMS产品国产替代，提高国产EMS品牌市场份额[86][87] - 收购完成后可整合供应链，降低采购和生产成本，提高公司盈利能力[88] - 交易完成后可整合双方研发体系，提升技术创新和产品竞争能力[89] 其他 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[37] - 部分业绩承诺方取得股份36个月内不得转让，部分交易对方取得股份6或12个月内不得转让[31] - 收购完成时确认商誉14502.95万元，占备考总资产、净资产比例分别为5.11%、6.97%[66]

公司基本信息 - 公司于2018年1月31日在香港注册成立，股本1港元，已发行1股普通股[11] 战略投资情况 - 拟以奥易克斯股份认购菱电电控1,845,091股，占总股本2.87%[13] - 战略投资取得股份12个月内不得转让[16] 财务与合规 - 截至2024年12月31日，实有资产总额不低于5,000万美元[15] - 最近3年内未受境内外刑事或监管重大处罚[15]

业绩相关 - 2021年前三季度增加期间费用71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润4.65%[8] - 2022年第一季度增加期间费用198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润51.99%[8] - 2024年执行新版应用指南，2023年合并报表和母公司报表营业成本均增加15,914,154.06元，销售费用均减少15,914,154.06元[24][25] - 2024年执行新版应用指南，2023年合并报表和母公司报表购买商品、接受劳务支付的现金均增加11,262,401.04元，支付其他与经营活动有关的现金均减少11,262,401.04元[25] - 2024年度应收账款坏账损失为 -199.99万元，2023年度为 -796.98万元，2022年度为 -137.75万元[26] - 2024年度应收票据坏账损失为88.45万元，2023年度为90.08万元，2022年度为 -21.81万元[26] - 2024年度其他应收款坏账损失为 -2.95万元，2023年度为2.37万元，2022年度为 -14.83万元[26] - 2024年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失为 -2,427.68万元，2023年度为 -1,353.30万元，2022年度为 -409.76万元[26] - 2024年度合同资产减值损失为130.49万元，2023年度为 -7.81万元，2022年度为9.99万元[26] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买奥易克斯98.4260%股份[2] 合规与承诺 - 上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规或未履行承诺[5] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 2022年公司及时任财务总监因会计差错被上交所予以监管警示[8] - 除监管措施情形外，公司及相关人员最近三年无其他违规调查情况[9] - 最近三年公司业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易、虚构利润[10] - 最近三年公司关联交易定价公允，无关联方利益输送[11] - 公司不存在调节利润情形，会计处理符合准则[12] 股份锁定与减持 - 王和平、龚本和、刘青自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内锁定股份[34][35] - 锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[34][35] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[34][35] - 在公司任职期间，每年转让股份不超过所持股份总数的25%[34] - 离职后半年内不转让所持公司股份[34] - 公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[34] - 公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[34] - 锁定期满后减持提前3个交易日公告[35] - 违规减持收益归公司所有[34][35] - 未履行承诺给公司和投资者造成损失依法承担赔偿责任[34][35] - 梅山灵控自2021年3月5日起36个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[36] - 吴章华自2021年3月5日起12个月内锁定股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[37] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，梅山灵控和吴章华持股锁定期自动延长6个月[36][37] - 吴章华在锁定期满后，任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%[37] - 吴章华离职后半年内不转让所持公司股份[37] - 吴章华在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[37] - 吴章华在公司首次公开发行股票上市之日起第7至12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[37] - 梅山灵控和吴章华减持股份需提前3个交易日公告[36][37] - 梅山灵控和吴章华减持股份方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等[36][37] - 若违反股份锁定承诺，减持收益归公司所有并接受处罚，造成损失需承担赔偿责任[36][37] - 公司股东、董监高自首次公开发行股票并上市之日起12个月内锁定股份[38][39] - 公司董监高在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[38][39] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，董监高股份锁定期自动延长6个月[39] - 董监高在公司任职期间，每年转让公司股份不超过所持股份总数的25%[39] - 董监高离职后半年内不转让所持公司股份[39] - 董监高在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[39] - 董监高在公司首次公开发行股票上市之日起第7 - 12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[39] - 股东、董监高减持时提前3个交易日公告[38][39] - 违规减持收益归公司所有[38][39] - 未履行承诺给公司和投资者造成损失需依法承担赔偿责任[38][39] 稳定股价措施 - 公司首发上市12个月内和离职后6个月内，核心人员不转让或委托他人管理首发前股份[40] - 锁定期满起4年内，核心人员每年转让首发前股份不得超上市时所持首发股份总数的25%，减持比例可累积使用[40] - 公司上市后三年内，股价连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，启动稳定股价预案[40] - 触发稳定股价措施，公司10个交易日内召开董事会审议回购股份议案，董事会决议后2个交易日内公告并通知召开股东大会[40] - 公司回购股份议案经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，控股股东投赞成票，股东大会通过后5个交易日内实施[41] - 单次回购股份资金不低于上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，不高于20%[41] - 同一会计年度内，稳定股价回购资金合计不超上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%[41] - 触发稳定股价措施，控股股东、实际控制人10个交易日内书面通知公司是否增持，公告后5个交易日内实施[41] - 控股股东、实际控制人一年内增持金额不低于上一年度自公司取得的现金分红金额，增持数量不超公司股份总数的2%[41] - 触发稳定股价措施，董事、高级管理人员10个交易日内书面通知公司是否增持[41] - 董事、高级管理人员增持公司股票金额不低于其上年度从公司处领取的现金分红、薪酬和津贴合计金额的30%，增持股份数量不超过公司股份总数的1%[42] - 董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施[42] 其他承诺与责任 - 公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案，将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红[42] - 控股股东、实际控制人违反承诺，公司有权将50%应付其的现金分红及薪酬予以暂时扣留[43] - 公司董事、高级管理人员违反承诺，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留[43] - 未按稳定股价方案执行的控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员所持公司股票的锁定期自动延长6个月[43] - 公司如不符合发行上市条件骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股[43] - 公司控股股东、共同实际控制人如遇上述情况，也将在5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股[43] 填补回报与分红政策 - 公司第二届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过填补回报措施议案[44] - 公司将加快募投项目投资进度，提前做前期准备，资金到位后加快建设争取早日达产[44] - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放于专项账户[44] - 公司将提高资金使用效率，完善投资决策程序，控制资金成本[44] - 公司完善细化利润分配政策，制订股东回报规划[44] - 公司承诺根据监管要求完善投资者权益保护制度[44] - 控股股东、共同实际控制人承诺不输送利益、约束职务消费等[45] - 控股股东、共同实际控制人承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[45] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[45] - 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%[48] - 上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%[48] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[48] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[48] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[48] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元，属重大投资计划或支出[48] - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%，属重大投资计划或支出[49] - 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意通过[49] - 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，须经全体监事过半数通过[49] - 公司股东大会对调整或变更《公司章程（草案）》及股东回报规划确定的现金分红政策，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[49]

市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%股份[2] 交易相关 - 长江证券担任本次交易独立财务顾问[2] - 本次交易前后控股股东、实际控制人均为王和平、龚本和[2] - 本次交易前36个月内控股股东、实际控制人未变更[2] - 交易不构成重组上市，不会导致控制权变更[2]

业绩影响 - 2021年前三季度增加期间费用71.31万元，减少净利润537.99万元，占更正后净利润科目4.65%[8] - 2022年第一季度增加期间费用198.79万元，减少净利润1357.16万元，占更正后净利润科目51.99%[8] 违规情况 - 2022年9月6日，公司及时任财务总监吴章华被上交所予以监管警示[8] 股份锁定 - 相关人员、股东个人、企业、董监高、核心技术人员等在特定时间内锁定股份，减持价格不低于发行价，特定低价情况锁定期延长[12][14][15][16][17][18][19][20] - 违反股份锁定承诺减持，收益归公司所有并接受处罚[17][18][19][20] 承诺约束 - 董事会未通过回购方案，延期发放董事薪酬及股东分红，董事股份不得转让[21] - 控股股东等违反增持承诺，暂不领现金分红及50%薪酬，股票锁定期延长[21][22] 公司举措 - 加快募投项目投资进度，资金存专项账户，提高使用效率[22][23] - 完善利润分配政策和股东回报规划，保障股东利益[23] 分红政策 - 每年度现金分红不低于当年可供分配利润的10%[28] - 上市后未来三年现金累计分配不少于年均可供分配利润的30%[28] - 不同发展阶段现金分红比例有要求[28] 其他 - 至少每三年重新审阅《未来三年股东回报规划》并调整股利分配政策[29]