交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为38,360.00万元[23] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100.00%[23] - 评估基准日和审计基准日均为2025年6月30日[19] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成标的资产交割，则为2025年度、2026年度、2027年度[19] 财务数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入5,281.57万元，2024年度为20,250.91万元[43] - 2025年1 - 6月，上市公司净利润 - 1,764.56万元，2024年度为 - 5,058.59万元[43] - 量羲技术评估基准日为2025年6月30日，采用收益法评估结果为68,600.00万元，增值率为1,083.71%[26] 股份发行 - 公司发行股份数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%（未考虑募集配套资金影响）[28] - 本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[127] - 交易对方吴明取得的股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁，比例分别为50%和100%[29] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内，当期实现净利润低于2500万元需支付当期补偿；期满累计实现净利润低于1.35亿元需支付累计补偿[56] 未来策略 - 公司拟通过业务及技术协同促进各方共同利益[65] - 公司将完善内部控制建设，加强经营管理和内部控制[66] - 公司将加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率[68] 交易影响 - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[37] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，交易后归属母公司股东权益较交易前增加56.30%，2024年度增加52.39%[63] - 本次交易假设于2024年1月1日完成交割，确认的商誉金额为27,300.57万元，占2025年6月末备考合并资产总额的比例为20.71%，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为45.33%[80] 其他要点 - 国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问[5] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[19] - 审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[19] - 评估机构为北京中同华资产评估有限公司[19] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[75]