担保视同与反担保 - 全资和控股子公司对外担保视同公司行为[8] - 为关联方担保，关联方需提供反担保[6] 担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须董事会、股东会审议[20] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[20] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[20] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%须审议[20] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[20] 表决要求 - 董事会权限内担保除全体董事过半数，还需出席董事三分之二以上同意[23] - 股东会审批担保须出席股东有效表决权过半数通过[22] - 12个月内担保超最近一期经审计总资产30%，股东会须三分之二以上通过[22] - 股东会审议关联方担保，关联股东不表决，无关联股东过半数通过[23] 担保管理 - 担保合同保管至履行完毕后2年[28] - 债务到期财务部督促被担保人15个工作日还款[28] - 被担保人到期15个工作日未还款应披露[28] - 董事会、股东会和财务部门为担保决策和管理部门[27] - 经办人及财务部跟踪管理借款对象并定期报董事会[27] 风险应对 - 发现继续担保风险大终止合同并报告[28] - 互保对方偿债能力下降提议终止协议并报告[28] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[28] 追偿与追责 - 公司履行担保责任后向被担保人追偿[30] - 董事等擅自越权签合同追究刑民责任[32]

公司治理 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名、职工代表董事一名[8] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[8] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[14] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[14] 董事会决策 - 董事会审议对外担保事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 代表公司十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[26] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[27] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[28] - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意[37] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[40] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，事项提交股东会审议[40] - 提案未获通过，一个月内董事会不审议相同提案[43] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限为十年[46] - 规则中“以上”“内”“前”含本数，“过”不含本数[48] - 规则规定与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规或《公司章程》为准[48] - 议事规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行[48] - 规则自股东会审议通过之日起生效及实施，修改由董事会拟定，报股东会批准后生效[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[49] - 文档日期为2025年5月29日[50]

内部控制制度 - 公司内部控制制度于2025年5月修订[2] - 董事会对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责[9] - 公司内部控制涵盖多层面，包括环境控制、业务控制等内容[12] - 公司内部控制基本要素有八项，应遵循五项原则[12][6] - 公司内部控制制度涵盖服务提供及收款、采购等业务环节[14] - 公司应完善治理结构，建立激励约束机制和授权等制度[14] - 公司内部控制制度包括印章使用管理等各项管理制度[15] - 公司应建立内部会计控制规范[15] 子公司与关联交易 - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，督促建立内部控制制度[20] - 公司关联交易审议需经全体独立董事过半数同意后提交董事会，关联方须回避表决[25][26] 对外担保 - 公司制定对外担保相关内控制度，遵循合法、审慎、互利、安全原则[30][31] - 股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限，违规将追究责任[32] - 公司调查被担保人情况，必要时聘请外部专业评估担保风险[33] - 对外担保原则上要求对方提供反担保，且金额相当[31] - 公司妥善管理担保合同资料，定期核对，发现异常及时报告[36] - 公司持续关注被担保人情况，经营恶化等及时报告并采取措施[33] - 对外担保债务到期督促履行，未履行及时补救，展期重新审批[38][39] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[40] 资金与投资管理 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[37] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[39] - 公司按规定制定募集资金存储、使用等方面工作制度，专户存储管理[35] - 公司制定重大投资内控制度，遵循合法、审慎、安全、有效原则[39] 信息披露与评价 - 公司按规定制定信息披露内控制度，明确信息范围、流程等[43] - 公司内审部定期检查内部控制缺陷，形成报告向审计委员会汇报[46] - 董事会审计委员会依据内审部报告形成内部控制自我评价报告[47] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[48] - 公司应在会计年度结束后四个月内报送并披露内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见[48] - 公司内审部工作底稿、审计报告及相关资料保存不少于十年[48]

信息披露制度修订 - 公司于2025年5月修订信息披露管理制度[1] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[4] - 公司董事和高管要保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息发布渠道 - 信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] - 公司指定至少一种中国证监会指定报刊及上交所网站披露信息[51][52] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[18] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[19] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告应经审计[22][23] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告可不经审计[24] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务资料无须审计[25][26] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展[12] - 公司出现变更名称、经营方针等情形时应及时披露[29] - 董事会就重大事项形成决议等情形下，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[30] - 公司披露重大事件后，出现进展或变化应及时披露[30] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应及时披露[34][35] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应及时披露[35] 担保披露 - 提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[36] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形需提交股东会审议[37][38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上等两种关联交易情况应及时披露[39] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼、仲裁应及时披露[41] 业绩披露 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值等五种情形应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[43] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，差异幅度达10%以上应披露更正公告[43][44] 其他披露 - 董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后应及时披露具体内容[44] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[48] 文件保存 - 信息披露相关文件保存期为十年[53] 研发披露 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[55] 特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或为负值需披露相关信息[60] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露情况及影响[64] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责需披露[65] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上及之后质押股份需披露相关信息[67] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形需披露相关信息[67] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需披露是否可能导致公司控制权变更、拟采取的措施并提示风险[68] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[68]

交易审批 - 资产占比超50%等交易，董事会审议后股东会批准[5] - 资产占比10% - 50%等交易，董事会审议批准[7] - 资产占比不足10%等交易，总经理按授权批准[8] 指标计算 - 未盈利可豁免净利润指标，同类交易累计计算[6] - “成交金额”“市值”有明确界定[9] 部门职责 - 股东会、董事会决策，总经理按授权批投资[12] - 战略委员会研究评估监督重大投资[11] - 证券事务部收集评估投资信息[12] - 财务部负责投资财务核算[13] - 内审部负责投资专项审计[13] 制度说明 - 制度与规定冲突以规定和章程为准[24] - “以上”含本数，“超过”“不足”不含[25] - 制度经股东会通过生效，修改需股东会批准[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 日期为2025年5月29日[27]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 采用了解胜任能力方式保障公平公正[8] - 经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3,10,11,18,19] - 细化评价标准，含审计费用报价等[8] - 选聘资料保存至少10年[11] 审计费用 - 质量管理权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 下降20%以上需说明金额、定价、变化及原因[9] 聘期与轮换 - 聘期一年，可续聘[19] - 项目合伙人等满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘情形与流程 - 五种情形应改聘，如执业质量重大缺陷[14] - 主动终止业务，审计委员会了解原因并报告[16] - 第四季度结束前完成选聘[16] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督报告[7] - 监督选聘工作，涵盖法规执行等方面[18] - 发现违规报告董事会并处理[18] 公告与制度 - 改聘公告披露解聘原因等内容[15] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 主任委员由独立董事担任，由董事会直接选举产生[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况全体同意可豁免[12] - 快捷通知2日无异议视为同意召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议与履职 - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 委员连续两次不出席可被罢免[17] 其他事项 - 规则2025年5月修订，经董事会批准生效[1][22] - 证券事务部为日常办事机构[3]

薪酬制定与执行 - 薪酬与考核委员会制定董高人员考核标准和薪酬政策[4] - 人才发展部等配合实施薪酬方案[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本年薪等构成[7] - 独立董事领固定津贴，非独董按职务领薪[7] - 薪酬按不同周期发放[9] 薪酬调整与制度 - 薪酬调整依据包括同行水平等[12] - 制度经股东会通过实施，董事会解释修订[15]

内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 会计年度结束后向董事会提交上年报告及次一年度计划[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 业绩快报对外披露前进行审计[26] 内审部审计范围 - 包括财务、内控、专项、管理审计[15] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] - 审查对外投资等重要事项并及时审计[23][24][25] - 内部控制审查和评价范围含相关内部控制制度[23] 内审部工作流程 - 实施正式审计前三个工作日送达审计通知书[28][29] - 被审计单位或个人三日内提书面反馈意见[30] - 有异议三日内书面申诉，内审部三日内作处理意见[31] 资料保存与报告要求 - 内部审计相关资料保存10年[18] - 公司出具年度内部控制自我评价报告[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[35] 人员管理与制度规定 - 建立激励与约束机制并考核人员绩效[39] - 违规人员给予辞退处分，严重者追究刑事责任[39] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[41] - 制度由董事会负责解释和修订[42] - 制度自董事会通过之日起生效实施[43]

利润分配提取 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4][5] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[13] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[13] 分红调整情况 - 经营现金流净额连续两年为负，可降低现金分红比例[20] - 年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[20] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[20] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] 决策与执行 - 董事会制定方案时研究相关事宜，独立董事可发表意见[22] - 董事会决策预案需形成书面记录保存[22] - 决议或方案制定后，两个月内完成股利或股份派发[24] 信息披露与制度 - 严格执行现金分红政策，调整需满足程序和条件[25] - 年度报告详细披露现金分红政策情况并专项说明[25] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[27] - 制度抵触时按规定执行并修订[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过后生效[29]