市场扩张和并购 - 公司与玖兆投资共同设立五河玖兆三旺基金[2] - 公司以自有资金认缴出资653.40万元[2] - 公司认缴该基金29.8492%的出资额[2] - 基金出资额为2189万元[3] - 基金于2025年5月28日完成工商登记并取得营业执照，成立日期同[3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月22日在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园区五楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为35人，持有表决权数量78,565,890股，占公司表决权总数的71.1874% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][2][3] - 主要议案表决情况： - 普通股股东对多数议案同意比例超过99%，最高达99.6936% [1][2] - 反对票最高出现在部分议案，达533,665票（0.6793%）[3] - 无弃权票 [1][2][3] 董事薪酬相关议案 - 审议通过了董事长熊伟、董事吴健、董事袁自军等人的薪酬方案 [4] - 独立董事薪酬方案获得通过，其中原独立董事金江滨通过线上方式参与会议 [1][4] 限制性股票相关议案 - 通过了作废部分未归属限制性股票的议案 [4] - 批准回购注销2022年限制性股票激励计划中部分未解除限售的股票 [4] 其他重要议案 - 通过了关于利润分配方案的议案 [4] - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及相关事项的议案获得通过 [4] 法律程序合规性 - 北京国枫（深圳）律师事务所见证确认会议程序及表决结果合法有效 [5] - 特别决议案获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由第三届董事会第二次会议决定召开，董事会于2025年4月30日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站发布会议通知，载明会议类型、投票方式、时间地点等事项 [2] - 现场会议于2025年5月22日在深圳南山区召开，董事长熊伟主持，同步采用上交所交易系统进行网络投票，投票时段覆盖9:15-15:00 [3] - 会议实际召开时间、地点及内容与通知完全一致，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [3] 参会人员与表决结构 - 现场及网络投票股东合计35人，代表股份78,565,890股，占公司总股本65.4716%，另有董事、监事、高管及律师出席 [4] - 中小投资者参与度显著，在多项议案中赞成比例达86.75%-94.03%，反对票占比最高13.25% [7][8][11] - 关联股东熊伟、吴健及深圳市七零年代控股等主体在相关议案中回避表决 [9][10][15] 议案表决结果 - 全部议案均获高票通过，普通决议案赞成率99.32%-99.69%，特别决议案（第9-11项）获超三分之二支持 [4][5][17] - 非关联股东对特定议案赞成率达94.40%-97.09%，反对票主要来自中小投资者，最高反对比例5.97% [8][9][10] - 关键议案如限制性股票回购注销等获94.03%赞成，关联方回避后中小投资者支持率86.75%-94.03% [14][15][16] 法律程序合规性 - 律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法规要求 [18] - 计票过程由律师、股东代表及监事共同监督，网络投票数据经上交所系统认证 [17] - 特别决议案表决通过比例符合法定三分之二门槛要求 [17]

参会情况 - 出席会议股东和代理人35人，所持表决权78,565,890，占比71.1874%[3] - 公司5位董事、3位监事及董事会秘书出席会议[6] 议案表决 - 2024年度多项议案同意票数78,325,219，比例99.6936%[7][8] - （原）独立董事赖其寿薪酬议案同意票数78,032,225，比例99.3207%[8] - 董事长熊伟薪酬议案同意票数8,991,693，比例94.3974%[9] - 普通股对2024年度利润分配方案同意票数3787557，比例94.0253%[11] - 普通股对授权董事会发行股票议案同意票数78325219，比例99.6936%[11] 其他要点 - 本次股东大会听取2024年度独立董事述职报告[13] - 律师事务所认为本次会议召集、召开程序合法有效[14]

深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市三旺通信股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]C0060 号 致：深圳市三旺通信股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会 规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》） 等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议 人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [3][8] 报告的核心观点 - 公司近一年业务短期承压，下游解决方案项目实施节奏不及预期，叠加费用前瞻投入、新基地折旧增加等因素导致业绩下滑，但新兴行业有望迎来催化，前期投入未来或取得积极成果，估值有望受相关稳增长政策催化 [3][4][8] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年5月20日收盘价21.71元，总股本1.10亿股，流通股本1.10亿股，流通市值23.89亿元 [2] - 2025年3月31日每股净资产7.88元，每股资本公积3.83元，每股未分配利润2.72元 [2] 业绩情况 - 2024年实现营收3.57亿元，同比 - 18.79%；归母净利润0.33亿元，同比 - 69.98%；扣非后归母净利润0.21亿元，同比 - 78.2% [3] - 2025Q1实现营收0.81亿，同比 + 7.01%；归母净利润0.08亿元，同比 - 48.44% [3] 事件点评 - 下游解决方案项目实施节奏不及预期，费用前瞻投入、新基地折旧增加致业绩下滑 [4] - 2024年智慧能源、智慧交通、工业互联网、智慧城市、其他行业板块营收分别为19,126.52万元、6,130.16万元、3,659.51万元、2,705.42万元、4,062.35万元，同比分别 + 8.1%、 - 20.6%、 - 62.2%、 - 47.4%、 + 9.4% [4] - 2024年工业交换产品、工业网关及无线产品、解决方案类产品营收分别为28,116.74万元、5,721.40万元、831.21万元，分别同比 - 9.4%、 + 9.5%、 - 87.2%，解决方案类收入下滑是拖累2024业绩主因 [4] 公司转型 - 2024年销售、管理、研发费用分别为6240.7、4796.8、7347.5万元，同比分别 + 11.2%、52.7%、19.6% [5] - 销售加大团队建设和海外市场布局，后续费用有望企稳；管理费用因上海工业互联网产业基地相关费用增加；研发攻克TSN、边缘计算、AI等技术，TSN网络解决方案领先，完成边缘网关与DeepSeek融合等，有望提升产品智能化水平 [5] 业务领域 - 智慧能源受益于电网数字化建设，风光储及智慧矿山业务好，参与众多示范项目，2025年重点推进煤矿精准定位场景突破 [6][7] - 智慧城市有望乘智能网联东风，在低速无人驾驶等领域批量供货，投入车载相关产品开发 [7] - 智慧交通受益于政策驱动，参与众多轨交项目，有望导入新车型，公路领域向系统级解决方案提供商转变 [7] - 智能制造由产业升级驱动，联合伙伴推出解决方案，落地多个标杆项目 [7] 盈利预测、估值分析和投资建议 - 预计2025 - 2027年归母净利润0.44/0.79/1.42亿元，同比增长35.3%/78.2%/79.8%；对应EPS为0.40/0.72/1.29元，2025年05月20日收盘价对应PE分别为53.9/30.3/16.8倍 [8] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|439|357|411|535|660| |YoY(%)|30.9|-18.8|15.2|30.2|23.4| |净利润(百万元)|109|33|44|79|142| |YoY(%)|13.8|-70.0|35.3|78.2|79.8| |毛利率(%)|56.9|60.5|58.0|57.5|57.0| |EPS(摊薄/元)|0.99|0.30|0.40|0.72|1.29| |ROE(%)|12.2|3.8|4.9|8.0|12.6| |P/E(倍)|21.9|73.0|53.9|30.3|16.8| |P/B(倍)|2.7|2.8|2.6|2.4|2.1| |净利率(%)|24.9|9.2|10.8|14.8|21.5|[9]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [3][8] 报告的核心观点 - 公司发布2024年及2025一季度报告，2024年营收3.57亿元，同比-18.79%，归母净利润0.33亿元，同比-69.98%；2025Q1营收0.81亿，同比+7.01%，归母净利润0.08亿元，同比-48.44% [3] - 下游解决方案项目实施节奏不及预期等因素致业绩下滑，解决方案类收入下滑是拖累2024业绩主因 [4] - 公司前瞻投入，向定制化解决方案提供者转型，高研发带来技术壁垒，有望受益于智能化浪潮 [5] - 公司在四大领域发力，稳固工业通信细分市场龙头地位，把握新机遇有望打开新增长点 [6][7] - 短期下游承压、费用投入增加，但公司在部分领域保持龙头地位，前期投入未来有望成果，估值或受政策催化，预计2025 - 2027年归母净利润0.44/0.79/1.42亿元，同比增长35.3%/78.2%/79.8% [8] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025年5月20日，收盘价21.71元，总股本1.10亿股，流通股本1.10亿股，流通市值23.89亿元 [2] 基础数据 - 2025年3月31日，每股净资产7.88元，每股资本公积3.83元，每股未分配利润2.72元 [2] 事件点评 - 下游解决方案项目实施节奏不及预期，叠加费用前瞻投入、新基地折旧增加等因素致公司业绩下滑 [4] - 分应用场景，2024年智慧能源、智慧交通、工业互联网、智慧城市以及其他行业板块营收同比分别+8.1%、-20.6%、-62.2%、-47.4%、+9.4% [4] - 产品结构上，工业交换产品、工业网关及无线产品、解决方案类产品营收分别同比-9.4%、+9.5%、-87.2%，解决方案类收入下滑是拖累2024业绩主因 [4] 公司转型 - 2024年销售、管理、研发费用分别为6240.7、4796.8、7347.5万元，同比分别+11.2%、52.7%、19.6% [5] - 销售加大团队建设和海外市场布局，后续费用有望企稳；管理费用因上海工业互联网产业基地固定资产折旧费及办公费增加；研发攻克TSN、边缘计算、AI等技术，TSN网络整体解决方案完善 [5] - 公司完成边缘网关与DeepSeek融合等，有望提升产品智能化水平 [5] 四大领域业务 - 智慧能源受益于电网数字化建设，风光储及智慧矿山业务发展好，2025年重点推进煤矿精准定位等场景突破 [6][7] - 智慧城市有望乘智能网联东风，在低速无人驾驶等领域批量供货，投入车载确定性网络等开发 [7] - 智慧交通领域受益于政策驱动，参与众多轨交系统建设项目，公路领域向系统级解决方案提供商转变 [7] - 智能制造由产业升级驱动，联合生态伙伴推出制造数字化转型系统解决方案，落地多个标杆项目 [7] 盈利预测、估值分析和投资建议 - 预计公司2025 - 2027年归母净利润0.44/0.79/1.42亿元，同比增长35.3%/78.2%/79.8%；对应EPS为0.40/0.72/1.29元，2025年05月20日收盘价对应PE分别为53.9/30.3/16.8倍，维持“增持 - A”评级 [8] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|439|357|411|535|660| |YoY(%)|30.9|-18.8|15.2|30.2|23.4| |净利润(百万元)|109|33|44|79|142| |YoY(%)|13.8|-70.0|35.3|78.2|79.8| |毛利率(%)|56.9|60.5|58.0|57.5|57.0| |EPS(摊薄/元)|0.99|0.30|0.40|0.72|1.29| |ROE(%)|12.2|3.8|4.9|8.0|12.6| |P/E(倍)|21.9|73.0|53.9|30.3|16.8| |P/B(倍)|2.7|2.8|2.6|2.4|2.1| |净利率(%)|24.9|9.2|10.8|14.8|21.5| [9]

业绩总结 - 2024年营业收入356,839,594.79元，较上年同期下降18.79%[99] - 2024年归属于上市公司股东的净利润32,824,211.23元，较上年同期下降69.98%[99] - 2024年经营活动产生的现金流量净额65,422,409.19元，较上年同期增长26.91%[99] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产861,332,259.36元，较上年同期末下降3.26%[99] - 2024年末总资产1,004,468,958.58元，较上年同期末下降7.00%[99] - 2024年基本每股收益及稀释每股收益0.30元/股，较上年同期下降69.39%[103][106] - 2024年研发投入占营业收入的比例20.59%，较上年增加6.6个百分点[103] - 2024年货币资金296,914,156.93元，较上期增长117.91%[108] - 2024年交易性金融资产60,747,521.13元，较上期下降82.04%[108] - 2024年短期借款21,514,666.66元，较上期下降76.56%[108] - 2024年合同负债5,503,590.90元，较上期增长96.64%[108] - 2024年股本110,364,881.00元，较上期增长46.91%[110] - 2024年资本公积422,413,336.47元，较上期下降12.61%[110] - 2024年智慧能源行业实现营业收入同比增长8.10%[68] - 2024年工业网关及无线产品同比增长9.52%[68] 利润分配 - 2023年度利润分配派发现金红利38,767,944.28元（含税），现金分红占2023年净利润35.45%[81] - 2024年度拟派发现金红利17,658,380.96元（含税），占2024年净利润53.80%[29][82] 股票相关 - 本次合计作废处理第二类限制性股票146,322股[40] - 本次需回购注销第一类限制性股票179,251股，回购价格为15.34元/股，总额约2,749,710.34元[43][44][46] - 限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为110,185,630股[47] - 公司董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] 未来展望 - 2025年营业收入预计较2024年增长30%-50%[123] 其他 - 2024年公司制定《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所选聘制度》，聘任容诚会计师事务所负责审计工作[77] - 2024年公司修订《公司章程》和《深圳市三旺通信股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》[77] - 2024年公司依法披露定期报告及临时公告，制定《深圳市三旺通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[78] - 2024年公司通过多种渠道开展投资者关系管理活动[80]

公司财务表现 - 2024年公司营业收入3.57亿元，同比减少18.79% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3282.42万元，同比减少69.98% [1][2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润2061.98万元，同比减少78.20% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额6542.24万元，同比增长26.91% [1][2] - 2025年一季度营业收入8078.56万元，同比增长7.01% [2][3] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润797.27万元，同比减少48.44% [2][3] - 2025年一季度扣除非经常性损益后的净利润324.75万元，同比减少72.70% [2][3] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额1129.17万元，同比减少29.17% [2][3] 公司历史融资情况 - 公司于2020年12月30日在上交所科创板上市，发行新股1263.20万股，发行价格34.08元/股 [3] - 募集资金总额4.30亿元，扣除发行费用后净额3.84亿元 [3] - 最终募集资金净额较原计划少6470.07万元 [4] - 原计划募集资金4.49亿元，其中1.89亿元用于工业互联网设备扩产项目，1.60亿元用于工业互联网设备研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金 [4] - 上市发行费用4609.77万元，其中保荐机构中信建投证券获得保荐及承销费用3228.74万元 [4] 公司分红情况 - 2024年6月4日公司实施每10股转增4.8股并税前派息5.2元，除权除息日2024年6月11日 [4] - 2023年5月12日公司实施每10股转增4.8股并税前派息4元，除权除息日2023年5月19日 [4]

公司费用情况 - 2024年度费用较高主要由于持续加强研发、销售团队建设与市场布局，人员薪酬福利、业务招待费、业务宣传费和差旅费同比增加，上海工业互联网产业基地固定资产折旧费及办公费增加，导致管理费用、研发费用、销售费用同比上升 [2] - 2025年第一季度费用较高主要系持续加强研发团队建设与研发项目资源投入，研发费用较去年同期增加 [2] - 公司已建立全面预算管理机制，基于战略及业绩目标匹配预算资源，重点投向促进战略目标达成和业绩增长的领域，并匹配考核奖励办法，将费用管控与经营目标达成纳入奖励方案 [2] 产品与技术发展 - 公司已完成边缘网关与DeepSeek大模型的融合，实现智能化数据处理与本地推理，边缘网关可对海量异构数据进行实时语义理解与推理，在工业场景中自动识别设备异常并触发控制指令，响应速度提升至毫秒级别 [3] - 公司实现HaaS与DeepSeek的深度整合，提升智能故障诊断与知识管理水平，赋能运维系统实现全链路智能管理 [3] - 公司未来将重点关注感知能力、认知能力和执行能力的支撑，提供软硬件平台数据感知方面的辅助 [3] 煤矿行业机会 - 国家政策要求到2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统 [4] - 到2026年，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率不低于30% [4] - 到2030年，推动矿山开采作业少人化、无人化，矿山本质安全水平大幅提升 [4] - 煤矿行业2025年将呈现稳定上升的发展态势 [4] 中美关税影响 - 公司评估中美关税问题对公司的负面影响可控，海外业务营收占比不高，美国客户占比更低 [5] - 公司已做好芯片的战略储备，原材料采购层面影响有限 [5] - 客户端可能间接受到关税影响，但总体影响可控 [5] 交通行业及车路云进展 - 2024年7月确定20个城市为智能网联汽车"车路云一体化"应用试点城市，公司参与其中 [6] - 高速公路领域投入力度较大，已参与一些示范性项目 [6] 海外市场发展战略 - 巩固东南亚、中东等新兴市场的初步拓展成果，建立本地化销售和服务团队 [6] - 加大对欧美等成熟市场的开拓力度，通过参加国外会议及展览、与当地经销商合作提升国际知名度 [6] 财务数据 - 2025年第一季度主营收入8078.56万元，同比上升7.01% [7] - 归母净利润797.27万元，同比下降48.44% [7] - 扣非净利润324.75万元，同比下降72.7% [7] - 负债率15.37%，毛利率60.18% [7] 机构盈利预测 - 东兴证券预测2025年净利润6400万元，2026年9700万元 [9] - 华安证券预测2025年净利润2.09亿元，2026年3.15亿元 [9] - 山西证券预测2025年净利润1.22亿元，2026年1.74亿元 [9] - 招商证券预测2025年净利润1.86亿元，2026年2.45亿元 [9] - 民生证券预测2025年净利润1.87亿元，2026年2.28亿元 [9] - 中信建投预测2025年净利润2.07亿元，2026年2.73亿元 [9] - 西南证券预测2025年净利润2.23亿元，2026年3.15亿元 [9] - 广发证券2023年预测目标价131.40元 [9]