激励对象限制 - 5%以上股份股东等相关人员不得成为激励对象[3] - 近12个月内有违规情形人员不得成为激励对象[3][4] - 激励对象行权前须任职12个月以上[19] 激励计划管理 - 股东会是股权激励最高决策机构，董事会是管理机构[7][8] - 薪酬与考核委员会负责日常管理和监督[7][8] 激励计划条件 - 激励计划制定需公司业绩增长达预期、财务能承担费用[10] - 公司财务报告和内控审计无否定或无法表示意见[17] - 上市后36个月内无未按规定利润分配情形[18] 激励计划流程 - 激励计划可多种方式，按董事会审议持续授予、分期兑现[11] - 激励对象由各部门提名，经多层审核[14][15] - 激励份额由薪酬与考核委员会确定，报董事会审批并经股东会批准[15] - 激励授予方案由薪酬与考核委员会制定，董事会审议批准后签协议[16] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示说明[15] 激励计划终止 - 股东会审议前拟终止需董事会审议通过，最终由股东会决定[35][36] - 终止后未行权权益作废，未解除限售股票回购注销[36] 会计处理 - 公司按相关会计准则进行会计处理[34] 员工持股计划 - 每期持股期限不低于12个月，非公开发行不低于36个月[47] - 全部有效持股计划持股不超股本总额10%，单个员工不超1%[48] - 董事会审议通过后2个交易日公告相关文件[51] - 股东会审议通过后2个交易日披露主要条款[54] - 特定期间员工持股计划不得买卖公司股票[58] - 届满前6个月公告到期计划持股数量[47] - 股东会审议需经出席会议股东表决权半数以上通过[53] - 员工持股计划资产独立，公司不得侵占、挪用[55]

对外投资决策 - 涉及资产总额等6种情况占比50%以上，需股东会审议[6] - 涉及资产总额等6种情况占比10%以上，需董事会审议[10] - 其余对外投资事项由总经理决定[8] 投资限制 - 原则上不用自有资金进行证券等投资，开展需严格决策[10]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 7种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会需10日内书面反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期、取消或变更地点，召集人应提前2个工作日公告说明[19][28] 会议主持与股东参会 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[31] - 个人、法人、合伙企业股东参会及委托代理人参会需出示相应证件和委托书[21][23] - 股东授权委托书应载明委托人姓名等内容[24] 表决相关 - 选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[37] - 征集股东权利主体需持股1%以上，不得有偿征集[37] - 关联交易表决关联股东回避，普通决议非关联股东表决权过半数、特别决议2/3以上通过[37] - 股东会普通决议出席股东表决权过半数、特别决议2/3以上通过[41] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[43] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[46] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[50][52] - 本规则由董事会制订、修订，经股东会批准生效，解释权归董事会[51][52] - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[52]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[2] - 工作原则有充分披露信息、合规性、平等性等六项[2][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面[7] - 多渠道多方式开展工作，如官网、股东会等[8] - 努力为中小股东参加股东会创造条件[8] 会议相关 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 业绩说明会等活动前后做好提问范围确定和内容披露工作[13] 职责与人员 - 董事会秘书负责工作，董秘办为专职部门[15] - 工作包括拟定制度、组织沟通、处理诉求等职责[15] - 未经授权和培训，其他人员不得代表公司发言[16] 其他规定 - 建立内部协调机制和信息采集办法[15] - 可聘请专业机构协助实施工作[16] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[16] - 可对员工进行相关知识培训[16] - 活动建立完备档案制度[16] - 定期报告披露前三十日尽量避免互动[16] - 公司及其相关人员不得出现违规情形[19] - 信息披露在指定报纸和网站第一时间公布[13]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[10] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[10] 董事会审议 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[11] 担保执行 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内法务会同财务执行反担保措施[14] - 债务追偿由财务主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日将情况传法务备案[17] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[17] 反担保 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[8] 制度规定 - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行[18] - 制度与规定抵触时按规定执行并修订报股东会审议[18] - 制度经股东会审议通过生效[18] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

董事制度 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露[8] - 董事离职后2年内对公司和股东忠实义务仍有效[10] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2名[10] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开10日前书面通知全体董事[14] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可在会前两工作日联名书面提延期，董事会应采纳[13] - 1/3以上董事联名等情况提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长认为可召集会议，应自接到提议后十日内召集并主持[30] 会议通知 - 董事会定期和临时会议，办公室应分别于会前10日和5日送达通知及材料[32] - 董事会例会书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知[35] - 董事会临时会议通知发出后，变更需事先取得全体董事认可并记录[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事应在董事会例会召开前5日、临时会议召开前1日确认是否参会[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 提案表决 - 董事会会议需超全体董事人数半数的董事对提案投赞成票，提案才能通过，有更多要求从其规定[20][21] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[22] 其他事项 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[24][25] - 董事对公司负有保密义务[27] - 本规则作为公司章程附件，自股东会批准通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[29] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行[20] - 现场召开会议，主持人当场宣布统计结果，非现场召开会议，办公室根据表决票制作决议并告知董事[20]

恒玄科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是 检查和评价公司内部组织的经济活动。 内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部 审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和 信息。 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。 1 第一条 为进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依 据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部 审计准则》等有关法律、法规、规章的规定及《恒玄科技（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制 度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称 "本制度"） 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评 价，提高运 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案[9] - 重大事项内幕信息公开披露后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[9] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总工作[11] - 内幕信息登记备案需在知情人知晓时进行，登记备案材料至少保存十年以上[14] 信息管理 - 内幕信息发生时，知情人告知董事会秘书，秘书控制信息传递和知情范围[13] - 董事会秘书核实《内幕信息知情人登记表》无误后向上海证券交易所、中国证监会当地监管局报备[13] - 公司通过多种方式让内幕信息知情人知晓保密事项，依法披露前不得擅自泄露[15] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项控制知情范围，股价异动时告知董事会秘书[15] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息，需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或承诺[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司两个工作日内将情况及处理结果报送中国证监会当地监管局[18] - 持有公司5%以上股份股东等违反制度擅自泄露信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[18] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况，违规者被追究责任[18] 其他 - 制度自公司董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[21] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需关注[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[32] - 保密义务人为公司内幕信息知情人，乙方属此类[33] - 乙方对知晓的内幕信息负有保密责任，不得外泄露、报导等[35] - 乙方违反保密义务造成损害赔偿公司经济损失，包括可得利益[36] - 公司对乙方内幕交易等行为自查、处罚并备案[36] - 公司视情节对违规乙方责任人给予处分并可要求赔偿[36] - 保密义务期限自协议签订至保密事项公开[37] - 协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院[37] - 内幕信息知情人遵守规定履行保密义务、不买卖股票等[39]

募集资金使用 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等[4][7] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，审议后2个交易日公告[13][14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，投资需经审议并公告[16] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需股东会审议[17] 协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，商业银行每月出具对账单[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议[6] 募投项目管理 - 出现严重影响募投计划情形，公司应及时公告[10] - 募投项目搁置超1年等情形，公司应重新论证是否继续实施[10][12] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等明确同意[21] - 募集资金投资项目延期实施应经董事会审议通过并披露情况[21] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[22] - 拟对外转让或置换募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[27] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并在提交审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，公司应要求归还并披露相关情况[2]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事居多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，由董事会选举[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 不定期开会，半数以上委员可提议临时会议[10] - 会议提前3天通知，过三分之二委员出席方可举行[10] - 决议需全体委员过半数通过，可通讯表决[10] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[10] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，报董事会批准[7]