薪酬适用对象 - 制度适用于全体董事和任职高管[4] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循多原则[6] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[8] - 薪酬与考核委员会制定标准和政策[8] 薪酬发放标准 - 独立董事津贴70,000元/年（税前）[9] - 非独立董事、高管按工资制度发放[10] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前金额，代扣代缴[11] - 离任按任期和绩效计算[12] - 调整依据含同行业薪资增幅等[13]

内审组织架构 - 公司内审部设一名内审总监[4] - 内审部在审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责并向审计委员会报告[3] 内审职责与权限 - 内审部有权对公司内部各部门、子公司、参股公司进行审计监督[13] - 内审部主要职责包括编制计划、监督政策执行、检查内部控制等[15] 内审工作程序 - 内审工作程序包括编制计划、确定对象、实施审计、出具报告等[21][22] - 被审计单位应在接到审计报告初稿五日内提出书面意见，否则视同无异议[22] 档案管理与报告 - 审计档案保存期为十年，未经审计委员会批准不得销毁或擅自外借[23] - 内部审计机构应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[23] 人员管理 - 内审人员履行职责应遵守中国内部审计准则及相关规定，保持独立、客观等[6][7] - 公司对表现优秀的内审人员和有功人员给予表扬奖励，违规人员追究责任[25]

投资决策 - 不对外投资信托产品，投资ABS产品需专人审查评估[3] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[7] - 超年度计划额度投资按规定权限审议，证券或衍生产品投资由董事会或股东会审批[7][8] - 低于股东会及董事会决策标准的对外投资由总经理决定[13] 投资额度 - 预计委托理财额度计算占市值比例，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[8] 审议披露 - 对外投资事项资产总额占总资产50%以上等六种情形需股东会审议披露[8] - 对外投资事项资产总额占总资产10%以上等六种情形由董事会审议披露[10] 投资实施 - 短期投资需经初步筛选评估、资金计划安排和审批程序后实施[16] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资，出现投资悖于经营方向等情况可转让[23][24] 财务管理 - 财务部门对对外投资活动全面财务记录和详尽会计核算[27] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责[27] - 每年末对长、短期投资全面检查和审计[27] 子公司管理 - 合并报表范围内子公司会计核算和政策遵循公司规定[27] - 子公司每月向财务部门报送财务报表[27] - 可向子公司委派财务总监监督[27] 资产监督 - 内部审计人员对投资资产定期盘点或与保管机构核对[28] 制度适用 - 制度适用于公司、控股子公司及分支机构[31] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[32] 制度解释 - 制度由股东会授权董事会负责解释[33]

| 第一章 | 总则 … | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营目标和范围 …… | 2 | | 第三章 | 股份 …… | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 … | 6 | | 第五章 | 董事会 · | · 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 …… | ··37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ……… | ··40 | | 第八章 | 通知和公告 ……… | ·· 46 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …… | · 47 | | 第十章 | 修改章程 … | ·· 51 | | 第十一章 | 附则 …… | ··· 51 | 第一章 总则 第一条 为维护上海康鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关法律、法规之规定由上 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[3] - 按担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[3] 表决要求 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[4] - 股东会审议特定担保需出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 为关联人担保由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[4] 其他 - 财务负责人按季度填报对外担保情况表并抄送[11] - 制度自股东会审议通过起实施，修改亦同[21]

担保情况 - 公司拟为中央硝子就中硝康鹏不超9000万元贷款融资担保额的40%提供反担保[4] - 本次反担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.29%[13] - 截至披露日，公司对外担保总额33,600万元，占净资产和总资产比例分别为12.07%和10.32%[3][16] 公司业绩 - 中硝康鹏2025年1 - 6月资产34,566万元、负债3,259万元、净利润4,493万元[8] - 中央硝子2025年4 - 6月资产204,834百万日元、负债82,933百万日元、净利润1,041百万日元[9][11] 股权结构 - 中硝康鹏主要股东及持股比例为中央硝子60.00%、衢州康鹏20.56%、康鹏科技19.44%[6] - 中央硝子主要股东及持股比例为The Master Trust Bank of Japan, Ltd.13.15%、Custody Bank of Japan, Ltd.8.05%[9] 其他事项 - 公司2025年8月25日召开董事会审议通过反担保议案[5] - 保荐机构对公司为他人提供反担保事项无异议[17]

募集资金 - 公司首次公开发行1.03875亿股，发行价每股8.66元，募集资金8.995575亿元，净额为8.106596071亿元[1] - 部分募集资金存在暂时闲置情形[4] 项目投入 - 兰州康鹏新能源项目（一期）一阶段拟投入46,565.96万元[6] - 衢州康鹏化学新型材料项目拟投入11,000.00万元[6] - 上海万溯药业医用多肽项目拟投入7,500.00万元[6] - 补充流动资金拟投入16,000.00万元[6] 资金管理 - 公司计划用不超65,000.00万元闲置资金现金管理，期限不超12个月[7] - 2025年8月15日董事会通过现金管理议案，无需股东会审议[17] - 保荐人对现金管理事项无异议[18] - 公司将健全审批执行程序控制投资风险[15]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股103,875,000股，发行价格为每股人民币8.66元，共募集资金人民币899,557,500.00元 [1] - 扣除承销保荐费用人民币60,969,025.00元(不含增值税)后的募集资金为人民币838,588,475.00元 [1] - 另减除剩余发行费用人民币27,928,867.90元(不含增值税)后，本次募集资金净额为人民币810,659,607.10元 [1] - 募集资金于2023年7月17日存入公司募集资金账户中 [1] 募集资金使用情况 - 公司本次募集资金净额为人民币81,065.96万元 [2] - 由于募投项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情形 [2] 使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司计划使用不超过人民币65,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，资金可循环滚动使用 [3] - 使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内 [1][3] - 拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款或大额存单、结构性存款、券商保本收益凭证等） [5] - 现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为 [5] 实施与决策 - 董事会审议通过后，由公司管理层在上述授权额度范围及期限内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件 [6] - 具体事项由公司财务部负责实施 [6] 信息披露与收益分配 - 公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务 [7] - 现金管理所获得的收益将优先用于募投项目投资金额不足部分，到期后将归还至募集资金专户 [8] 对公司日常经营的影响 - 不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转 [9] - 有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取投资回报 [9] - 公司将根据《企业会计准则》对理财产品进行相应会计核算 [9] 审议程序与保荐机构意见 - 公司于2025年8月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了相关议案 [13] - 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议 [13]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股103,875,000股，发行价格为每股人民币8.66元，共募集资金人民币899,557,500.00元 [1] - 扣除承销保荐费用人民币60,969,025.00元(不含增值税)后的募集资金为人民币838,588,475.00元，另减除剩余发行费用人民币27,928,867.90元(不含增值税)后，本次募集资金净额为人民币810,659,607.10元 [1] - 募集资金于2023年7月17日存入公司募集资金账户中，新增注册资本实收情况已由毕马威华振会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 公司本次募集资金净额为人民币81,065.96万元，由于募投项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情形 [3] 闲置募集资金现金管理计划 - 公司计划使用不超过人民币65,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，资金可循环滚动使用，期限最长不超过12个月 [6] - 投资产品包括但不限于定期存款或大额存单、结构性存款、券商保本收益凭证等，且不得用于质押或证券投资 [7] - 现金管理收益将优先用于募投项目投资金额不足部分，到期后归还至募集资金专户 [9] 对公司日常经营的影响 - 使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常资金周转、募投项目正常运转及主营业务发展 [10] - 通过现金管理可获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平 [10] 审议程序及保荐机构意见 - 公司于2025年8月15日召开第三届董事会第五次会议审议通过该议案，无需提交股东会审议 [14] - 保荐机构中信建投证券出具核查意见，认为该事项符合相关规定及公司《募集资金管理制度》 [14]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股103,875,000股，发行价格为每股人民币8.66元，募集资金总额为人民币899,557,500元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币838,588,475元，另减除剩余发行费用人民币27,928,867.90元后，募集资金净额为人民币810,659,607.10元 [1] - 募集资金于2023年7月17日存入公司募集资金专户，并经毕马威华振会计师事务所审验出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，与保荐人及监管银行签署三方监管协议 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金净额为人民币81,065.96万元，计划用于三个募投项目：兰州康鹏新能源2.55万吨/年电池材料项目（一期一阶段）、衢州康鹏化学有限公司项目、上海万溯药业有限公司医用多肽制造能力提升项目 [2] - 项目总投资额为人民币123,500万元，调整后拟投入募集资金为人民币81,065.96万元 [2] - 由于募投项目建设需要周期，部分募集资金暂时闲置 [3] 现金管理安排 - 公司计划使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行现金管理，资金可循环滚动使用，期限为董事会审议通过之日起12个月内 [1][3] - 现金管理产品包括定期存款、大额存单、结构性存款、券商保本收益凭证等，需满足安全性高、流动性好、有保本约定的要求 [1][4] - 现金管理收益将优先用于补充募投项目投资金额不足部分，到期后资金归还至募集资金专户 [4] 管理决策与实施 - 公司于2025年8月15日召开第三届董事会第五次会议审议通过该议案，无需提交股东会审议 [1][6] - 公司管理层在授权额度及期限内行使投资决策权并签署法律文件，财务部负责具体实施 [4] - 公司承诺严格按照监管规定履行信息披露义务，不改变募集资金用途 [4] 资金使用影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转和公司主营业务发展，有利于提高资金使用效率和整体业绩水平 [4] - 公司将对现金管理产品按照企业会计准则进行会计核算 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构中信建投证券认为该事项履行了必要审批程序，符合监管规定和公司管理制度，对现金管理事项无异议 [6][7]