投资评级 - 维持"买入"评级 [4][9] 核心观点 - CDMO业务复苏推动业绩增长 2025年上半年收入4.36亿元 同比上升27.94% 归母净利润0.31亿元 同比上升257.08% [1][2] - 电池材料价格下降拖累新材料板块盈利 1H25新材料业务收入1.55亿元 同比下降3.51% 毛利率仅0.66% 同比下降1.82个百分点 [2] - 参股公司ETO项目运行平稳 5万吨/年高性能乙烯基润滑基础油项目预计2026年上半年投产 [3][8] - 公司在建项目众多 包括兰州康鹏年产7000吨农药原药及医药中间体项目等多个生产基地建设项目 [8] 财务表现 - 2025年上半年经营性现金流净额0.78亿元 同比上升197.20% 投资活动现金流净额2.06亿元 同比上升131.52% [3] - 预计2025-2027年收入分别为8.92/11.05/13.41亿元 同比增长32.2%/23.8%/21.4% [1][9] - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.64/1.80/2.51亿元 同比增长229.6%/181.1%/38.9% [1][9] - 2025年上半年应收账款周转率从2.69次上升到3.09次 存货周转率从0.67次上升到0.81次 [3] 业务分部表现 - 1H25医药和农药化学品收入2.62亿元 同比增长56.90% 毛利率32.82% 同比提升4.08个百分点 [2] - CDMO业务受行业及下游客户订单周期影响增长明显 [2] - 新材料业务受碳酸锂价格下降影响 产品价格进一步下降 [2] 费用控制 - 1H25管理费用同比下降8.52% 管理费用率8.17% 同比下降3.26个百分点 [2] - 1H25研发费用同比下降10.26% 研发费用率8.28% 同比下降3.52个百分点 [2] - 1H25销售费用同比上升6.38% 销售费用率1.31% 同比下降0.26个百分点 [2] 估值指标 - 当前股价8.73元 对应2025-2027年PE分别为70/25/18倍 [4][9] - 当前P/B为1.6倍 [1][4] - 总市值45.34亿元 流通市值22.66亿元 [4]

会议信息 - 会议时间为2025年9月15日14点30分[9] - 会议地点在上海普陀区祁连山南路相关会议室[9] 投票信息 - 投票方式为现场与网络投票结合[9] - 网络投票起止时间为2025年9月15日[9] 议案信息 - 会议议案为修订《公司章程》及部分管理制度[11] - 议案已由第三届董事会第六次会议审议通过[11] - 需授权办理工商变更登记及备案手续[11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定调整为董事长或执行事务董事 辞任后需30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [2] - 股份类别表述由"种类"调整为"类别" 明确同类别股份权利平等 [4] - 设立时股份总数明确为12,000万股 每股面值1元 [4] - 财务资助条款修订 允许经决议后提供资助但总额不超过已发行股本10% [5] - 股份发行方式表述调整为向特定/不特定对象发行 [6] - 股份转让限制中删除监事转让限制相关表述 [6] - 股东权利新增查阅复制权 允许符合规定股东查阅会计账簿和凭证 [8] - 股东会决议效力争议处理程序细化 新增决议不成立情形认定 [9] - 股东诉讼权调整 由监事会转为审计委员会作为诉讼请求对象 [10][11][12] - 控股股东义务新增九项具体规范 包括避免利益冲突和信息披露要求 [14] - 股东会职权删除监事会报告审议 增加发行债券授权条款 [16] - 对外担保审批标准调整 新增累计计算原则和反担保要求 [18] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [24] - 累积投票制适用范围调整 仅适用于董事选举且独立董事选举单独规定 [31] - 董事任职资格新增缓刑期满未逾二年限制和个人失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款优化 增加避免利益冲突要求和近亲属交易规范 [37][38] - 新增董事离职管理制度 明确离任后责任追究机制 [40] - 董事会组成明确9名董事中含3名独立董事 职工代表董事设置1名 [41] - 内部控制评价明确由内部审计机构负责组织实施 [51] - 会计师事务所聘用程序调整 允许董事会在股东会决定前先行委任 [53] - 公司合并新增10%净资产比例以下可经董事会决议豁免股东会决议 [53] - 公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [54][56][58] - 减资程序新增按持股比例减资原则和减资弥补亏损特殊机制 [58] - 解散事由新增10日内公示要求 [60] 党组织治理定位 - 明确党组织研究讨论作为董事会和经理层重大决策前置程序 [34] - 党组织发挥战斗堡垒作用 围绕生产经营落实八项基本任务 [33]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第三次临时股东会 由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议于2025年9月15日14点30分在上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案包括关于公司2025年限制性股票激励计划相关议案 该议案已通过第三届董事会第六次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年8月26日在上海证券交易所网站及四大证券报披露 会议资料将在股东会召开前于上交所网站登载 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信向股权登记日股东推送参会邀请和议案信息 [3][4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月10日 登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 现场登记时间为2025年9月12日13:00-17:00 地点为上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 [4] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 个人股东需持身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4][5] - 公司不接受电话方式办理登记 未按要求办理登记可能无法参会或投票 [5] 其他会务安排 - 出席会议人员需自行承担食宿及交通费用 [5] - 联系方式为董事会办公室 电话021-63638712 传真021-63636993 邮编200331 [5]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东 或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 或证监会及交易所认定的其他情形 [1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股比例不足 但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [1] 行为规范与承诺履行 - 控股股东及实际控制人需遵守诚实信用原则 严格履行承诺 不得滥用权利损害公司及其他股东利益 [2] - 承诺无法按期履行时应立即告知公司并提出解决措施 变更承诺需按监管规定履行决策程序 [2] - 对存在较大履约风险的承诺需提供履约担保 担保变化时需及时披露并重新提供担保 [3] 公司独立性维护 - 需保障公司资产完整 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利 或以不公平条件占用公司资产 [3][4] - 需保障人员独立 不得干预人事任免 或要求公司人员兼任关联方职务 或指使损害公司利益的行为 [4] - 需保障财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金、控制财务系统或要求公司垫付费用 [4][5] - 需保障机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 或限制董事会行使职权 [5] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 不得谋取公司商业机会 [5][6] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持股份 [6] - 在定期报告披露前10日内、业绩预告前10日内、内幕信息敏感期等情形下不得增持股票 [7] - 协议转让控制权需保证交易公允 并对受让人进行资质调查 存在资金占用等问题需先消除 [7] - 控制权转让需确保董事会及管理层平稳过渡 [7] 信息披露义务 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 保证信息真实准确完整 [8] - 控制权变动、重大资产重组、经营恶化、涉嫌犯罪等重大事件需立即书面通知公司 [8][9] - 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 需配合内幕信息保密及登记工作 [9][10] - 需向公司提供股权控制关系 共同控制需书面告知方式及内容 [10] - 媒体出现相关传闻需主动核实并告知公司披露 不得泄露未公开重大信息 [10][11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会修订解释 自股东会审议通过生效 [11]

累积投票制实施细则 - 公司董事选举采用累积投票制 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相同的投票权 投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [1] - 股东可集中投票选举一位候选董事或分散投票给数位候选董事 但每名投票人所投候选人数不得超过应选人数 [1][3] 董事候选人提名资格 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人 [2] - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需提交候选人详细资料包括职业学历工作经历兼职情况及失信记录 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 独立董事候选人还需就符合独立性和任职条件发表意见 [2] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 独立董事投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [3] - 非独立董事投票权数为持股数乘以待选非独立董事人数 票数仅能投向非独立董事候选人 [3] - 董事会秘书需在累积投票前宣布每位股东的累积表决票数 任何异议需立即核对 [4] 选票有效性规则 - 股东所投选票数不得超过累计投票最高限额 否则视为无效选票 [4] - 若选票投票总数小于或等于有效投票数 选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布候选人得票情况 根据得票数多少决定当选人选 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选数量但可履职董事达到法定最低人数或章程规定三分之二时 缺额董事在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足导致可履职董事低于法定人数或章程规定三分之二时 原任董事不能离任 原董事会需在20日内重新推荐候选人并提交选举 [5] - 若得票过半候选人多于应选人数时 按得票数排序取较多者当选 票数相同无法决定时需在下次股东会从相同票数候选人中选举 [6] 实施细则效力与解释 - 本细则由公司股东会审议通过之日生效 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规章程抵触时 按国家有关规定及公司章程执行 [6][7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露标准为对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性和一致性原则 [4] - 公司不得利用自愿披露信息操纵证券交易价格 [5] - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 不得以新闻发布会替代公告义务 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露统筹 组织信息搜集、整理及公告发布 [2][7] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证披露信息真实性、准确性、完整性 [3][6] - 审计委员会对财务信息进行事前审核 需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6] - 控股股东、实际控制人需主动告知持股变化、股份质押、重大资产重组等事项 并配合履行披露义务 [8] - 公司不得委托非证券服务机构编制或审阅信息披露文件 [9] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 [9] - 定期报告及股东会/董事会决议需履行法定审批程序后披露 [9] - 临时报告需经总经理、董事长逐级审核批准后以董事会名义发布 [9] - 向监管部门递交的文件需由总经理或董事长签发 [10] - 涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [11] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3/9个月结束1个月内披露 [11] - 财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [13] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [14] 临时报告披露 - 临时报告涵盖可能对股价产生较大影响的重大事件 [15] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要资产被冻结、业绩大幅变动、会计政策变更等情形 [15] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行披露义务 [17] - 公司需监控证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并披露 [17] 信息保密与档案管理 - 董事、董事会秘书、高管及涉密人员需严格履行保密义务 [17][18] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在公开披露前向第三方泄露 [18] - 信息披露文件由董事会办公室归档保管 股东会/董事会文件分类存档 [20] - 对外宣传文件需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [19] 违规处罚 - 信息披露违规行为包括投赞成票后否认报告真实性、未按时披露、报送虚假信息、泄露未公开信息等 [20] - 公司可根据情节轻重对违规者给予通报批评、经济处罚、撤职或开除处分 并追究法律责任 [21] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [21]

总则与制度目的 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 维护股东和投资者利益 控制资产运营风险 促进健康稳定发展 [1] - 制度适用于公司为他人提供担保的行为 包括向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等场景 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 制度强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制 防范潜在偿债风险 [1] - 公司对外提供担保需根据法律法规 上市规则及监管要求披露相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构审查批准后可提供担保 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2] - 公司要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保 或由认可的第三人以保证方式提供反担保 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [2] - 董事及高级管理人员需审慎控制担保风险 对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预公司独立担保决策 公司需拒绝违规担保要求 [3] 担保程序与审批 - 财务部为担保审核及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 [3] - 财务部需对被担保企业进行资信调查 收集企业基本资料 债权人信息 担保细节 项目合法性及反担保资料 [3] - 财务部核实资料真实性后提出担保建议 经总经理上报董事会或股东会审议表决 [4] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 担保金额连续12个月累计超总资产30%的担保需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [4] - 对股东 实际控制人及其关联方担保时 关联股东需回避表决 由无关联股东过半数通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时可豁免部分条款 但需符合上市规则 [5] - 其他担保行为需经董事会审议 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联交易需按相应程序执行 [5] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] - 董事会需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 并建立年度核查制度核实违规担保行为 [6] - 核查可采用查询征信报告 担保记录或向控股股东发函等方式 控股股东需配合提供真实信息 [6] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 追究责任 [7] - 为关联人担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 担保决策后由法务部门审查合同 财务部门负责签订担保及反担保合同 [7] - 合同签订后两个工作日内需传送至审计及法务部门备案 [7] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 评估被担保方风险并严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管并通报审计委员会 [8] - 项目贷款需要求与被担保方开立共管账户确保专款专用 [8] - 要求被担保方提供有效资产抵押或质押 落实反担保措施 [8] - 担保期间需跟踪监察被担保方财务状况及抵押品变化 债务到期前一个月发出还款通知 [8] - 债务到期未还款时 需在十个工作日内执行反担保措施 遇被担保方破产等情况需依法行使追偿权 [8] - 债务追偿程序开始后五个工作日内及结束后三个工作日内需向审计部门备案追偿情况 [8] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露相关信息 [9] 附则与制度执行 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [10] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规 监管规定及公司章程执行 [10] - 制度中"以上"和"达到"含本数 "超过"不含本数 [10] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效 修改时亦同 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事[3] - 出现六种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或二分之一以上独立董事提议时[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据实际需求召开[1] 会议提案与通知机制 - 会议通知需包含时间地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料及联系人方式 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日[3][4] - 紧急情况下可豁免通知时限 通过电话或其他口头方式召开 但需在会议上说明情况[3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需提前三日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可[5] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席时可书面委托其他董事代行职责[5][6] - 委托需明确授权范围及表决意向 一名董事不得接受超过两名董事的委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事[6][7] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托[6] 表决与决议机制 - 表决方式采用举手表决或记名投票 实行一人一票制 表决意向分为同意 反对或弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事存在回避情形时 需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 日期 出席情况 议程 董事发言要点及表决结果 独立董事需签字确认[11] - 会议档案包括会议通知 材料 委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[12][13] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 与会人员需对决议内容保密[12] 专门委员会运作规则 - 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会需根据公司实际需求召开会议[1] - 专门委员会会议原则上需提前三日提供相关资料和信息[4] - 董事会对专门委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[11]

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2025-051 上海康鹏科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 召开日期时间：2025 年 9 月 15 日14 点 30 分 召开地点：上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢一楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股 ...