会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次会[6] - 十分之一以上表决权股东提议应开临时会[9] - 三分之一以上董事联名提议应开临时会[10] - 董事长十日内召集主持董事会会议[11] - 定期会议提前十日发书面通知，临时提前五日[14] - 定期会议变更事项提前2日发书面通知[16] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行会议[18] - 一名董事不超接受两名董事委托[22] 会议表决规则 - 一人一票，书面记名投票表决[27] - 现场宣布表决结果，其他情况次日通知[28] - 提案全体董事过半数同意，担保需三分之二以上[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过[32] - 提案未通过一月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[36][37] 会议记录与责任 - 会议记录完整真实，出席人员签字[39] - 董事对决议负责，异议记录可免责[39] 决议公告与落实 - 董事会秘书办理决议公告，人员需保密[43] - 董事长督促落实决议并检查通报[44] 档案保存与规则 - 会议档案保存不少于十年[45][46] - 规则由董事会制定报股东会批准，修改同[48][49]

重大投资与支出 - 未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产30%或绝对金额超3000万元，或累计达最近一期经审计总资产10%或绝对金额超3000万元为重大投资计划或支出[8] 现金分红条件 - 现金分红时当年经审计资产负债率（母公司）不超70%[9] 现金分红比例 - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[10] 股东回报规划 - 公司至少每三年审议一次股东回报规划[14] 政策调整与决策程序 - 现金分红政策调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意，且二分之一以上独立董事表决同意并发表意见[18] 未提预案说明 - 公司报告期盈利且满足分红条件但董事会未提现金分红预案，需在定期报告披露原因[21] 监督与披露 - 独立董事应对利润分配事项发表独立意见[23] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[23] - 定期报告披露利润分配政策制定及执行情况[23] - 调整或变更现金分红政策要说明条件和程序合规透明[23] - 盈利且未分配利润为正但未作现金利润分配预案，股东会提供网络投票平台，独立董事发表意见并披露[23] - 年度、半年度报告披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[23] 利润分配原则 - 利润分配不超累计可分配利润范围，不损害持续经营能力[23] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[25] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度经股东会审议通过，首次公开发行股票并上市核准后实施[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集提议 - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；审计委员会同意则在收到请求5日内发出通知[7][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[35] - 会议记录应保存不少于10年[32] - 公司控股股东等不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[29] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决（特殊情况除外）[28]

公司基本信息 - 公司于2021年6月28日在上海证券交易所科创板上市[8] - 公司注册资本为人民币13,369.27万元[11] - 公司发起人股东共计4名，2008年10月31日以净资产出资折合股份4,800万股[18] - 公司股份总数为13,369.27万股，均为普通股[19] 股权结构 - 无锡亿晶投资有限公司持股2,700万股，持股比例56.25%[19] - 江苏东昊创业投资有限责任公司持股1,200万股，持股比例25.00%[19] - 无锡创业投资集团有限公司持股612万股，持股比例12.75%[19] - 无锡高新技术创业投资股份有限公司持股288万股，持股比例6.00%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[29] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[45] 重大事项审议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[54] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[56] - 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[56] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会，审计委员会同意需在5日内发通知[65] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在审计委员会未按期发通知时可自行召集主持[65] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[88] 董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[94] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[106] 董事会组成与运作 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长一人，独立董事3人，职工代表董事1人[115] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[129] 审计与其他委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[145] - 战略与ESG委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，主任委员由董事长担任[149] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[168] 重大投资与分红 - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元[172] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[172] 公司变更与通知 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[196] - 公司通知以邮件送出，自交付邮递机构之日起第3个工作日为送达日期（电子邮件发出之日即为送达）[193]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5％以上股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[15] - 提名人不得提名利害关系人[15] 独立董事任期及履职 - 获选任后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[17] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[17] - 连续两次未出席董事会会议，30日内董事会提议解除职务[18] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[18] - 公司每年至少召开一次全部由独立董事参加的会议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[43] 独立董事报告及公司支持 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[31] - 年度述职报告应包含出席会议、参与工作等情况[33] - 特定情形应及时向上海证券交易所报告[35] - 公司应为履职提供条件和人员支持[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[41] - 公司应给予与其职责相适应的津贴[39] 会议资料保存 - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审批[6] - 购买或出售资产交易12个月内累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并2/3以上通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议[7] 交易披露 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况应及时披露[9] 项目决策 - 纳入年度投资计划项目经股东会决定后原则上不再单项决策审批，变更或计划外项目需逐项审批[9] 前期准备 - 实施重大经营及投资事项前应进行市场调查和财务测算并提交相关资料审议[10] - 需经董事会和股东会审议的投资项目应组织评审或聘请专业机构出具报告[10] 报告要求 - 交易标的为股权达规定标准应提供最近一年又一期审计报告，非现金资产应提供评估报告[12] - 交易未达规定标准但上交所认为必要的应提供审计或评估报告[14] 项目管理 - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况，总经理每三个月向董事会报告相关投资项目情况[19] - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[21] 市值计算 - 制度规定的市值是公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值[26] 委托理财 - 公司连续十二月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[28] 项目实施 - 公司投资项目实施需严格执行计划，变更需经董事会批准[17] - 公司投资项目实施由总经理负责（除资本经营项目外），资本经营项目由董事会决定组织实施[17] 理财要求 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17] 制度建设 - 公司建立投资项目报告、监控、评估、考核制度[19] 责任追究 - 董事会定期了解重大投资项目情况，决策失误相关人员需担责[21] 制度生效 - 制度经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[30][31]

信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[20][41] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，证券事务代表协助[8][9][65][66] - 董事等对定期报告和临时报告披露负责，董事长等对临时和财务报告负主要责任[64] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[43] - 定期报告由董事会秘书在董事会召开前10天送达董事审阅[49] - 信息报送按格式定期或不定期报送至证券部[47] 信息披露内容 - 公司应保证在指定媒体披露的文件与登记内容一致[13] - 公司披露信息应使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[5] 定期报告披露时间 - 会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告[15] - 前六个月结束后两个月内披露半年度报告[15] - 年度结束后四个月内披露年度报告[15] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等为重大事件，应及时披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化为重大事件，应及时披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况为重大事件，应及时披露[20] 交易事项披露 - 公司发生的交易（提供担保除外）达一定标准需及时披露[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需关注[26] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上应及时披露[33] - 公司拟变更募集资金投资项目应及时披露并提交股东会审议[35] - 公司应在董事会审议通过利润分配等方案后及时披露[37] 特殊披露情况 - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏等条件，有内部审批流程[56][57][60] - 公司设有暂缓与豁免披露信息登记审批表[81][82] - 暂缓或豁免披露信息知情人需签署保密承诺函，遵守相关规定[83]

董事候选人提名 - 1%以上股东可提非独立董事候选人名单[5] - 董事会等可提独立董事候选人[5] 投票制度 - 特定情况实行累积投票制[6] 选票计算 - 选举独董、非独董选票数计算方式[10] 当选要求 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数二分之一[13] 缺额处理 - 不同当选情况的缺额处理方式[13]

担保原则与对象 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 不得为股东等特定主体提供担保[5] - 可为符合条件的单位提供担保[7] 担保条件与审批 - 除控股子公司外，需被担保方提供反担保[5] - 被担保对象需提供资信状况资料[10] - 单笔超净资产10%等三类担保需股东会审批[17] 合同与流程 - 对外担保须订立书面合同，符合条件需反担保合同[22] - 财务部办理，法务协助，董办协同做资信调查[27][30] - 合同变更需重新审批和签订[34] 信息披露 - 董秘负责对外担保信息披露[35] - 被担保人债务到期未还等情况应及时披露[36]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 管理与监督 - 各职能部门对控股子公司多方面指导、管理及监督，如总经理办公室监督对外投资[4] - 财务中心对控股子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[9] - 审计部负责对控股子公司定期或不定期实施审计监督[27] - 行政部门归口管理、指导控股子公司行政事务[31] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员并可调整人选[6] - 非经公司委派的控股子公司董监高任命后1个工作日内报公司备案[36] - 公司派出高级管理人员违规造成重大损失，公司可处分，构成犯罪移送司法机关[38] 财务要求 - 控股子公司不得违反章程程序更换财务负责人，需董事会按章程规定聘任或解聘并向公司报告[9] - 控股子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托注册会计师审计[11] - 公司委派或提名人员每月结束后1个月内报送季度财务报表和分析报告等[11] 经营管理 - 控股子公司根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，确保完成年度经营目标[15] - 控股子公司每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审批后实施[15] - 控股子公司定期组织编制经营情况报告上报公司，包括月报、季报等[16] - 控股子公司超30万元以上非日常经营性资产购买和处置等重大行为，应经其董事会或股东会审议[19] 文件与资料管理 - 控股子公司参照公司行政管理文件制订规定，并报公司行政部门备案[31] - 控股子公司将相关文件资料报送证券部及行政部门备案，变更后及时更新[31] - 控股子公司重大经营事项相关协议和文件等向公司证券部及行政部门报备、归档[34] - 控股子公司召开董事会或股东会，会后及时报送决议并通报重大影响事项[31] - 控股子公司公务文件用印需按公司《印章管理办法》审批[31] 劳动人事管理 - 控股子公司将劳动人事信息上报公司备案，包括年度计划、成本、高管薪资等[36] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划完成情况考核并对派出人员奖惩[40] - 公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度[40] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核，责任人是各控股公司董事、总经理及全体员工[40] - 公司每年根据经营计划与控股子公司签经营目标责任书，年底兑现奖惩[40] - 控股子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[40] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报公司相关部门备案[40] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[43]