法律意见书 法律意见书 信达科会字（2025）第 057 号 致：上海新相微电子股份有限公司（下称"贵司"或"公司"） 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受贵司的委托，指派信达律师 出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"），对本次股东会 的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有 限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）等法律法规和规范性文件以及《上 海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对贵公 司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和 1 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P. R. CHINA 电话（Tel）：（0755）88265288 ...

激励计划批准与公示 - 公司于2025年11月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年11月4日在上交所网站披露了激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等公告 [1] - 公司于2025年11月4日至11月13日通过内部钉钉公告对拟激励对象进行了为期10天的公示 [2] 激励对象核查与资格 - 公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [3] - 核查方式包括审查拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及任职情况等 [4] - 列入激励对象名单的人员均具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [5] - 所有拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [6] 激励对象构成 - 激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工 [7] - 激励对象包括公司实际控制人Peter Hong Xiao先生及其一致行动人周剑先生 [7] - 激励对象不包括公司实际控制人的近亲属、持有5%以上股份的股东及其近亲属，以及独立董事 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象名单基本情况属实，符合相关法律法规及激励计划规定的条件 [7]

激励计划基本情况 - 公司于2025年11月3日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案 [1] - 公司于2025年11月4日在上海证券交易所网站披露了激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等相关公告 [1] 激励对象公示情况 - 公司于2025年11月4日至2025年11月13日通过内部公告对拟激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示 [2] - 员工在公示期间可通过书面或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见 [2] - 截至公示期满，委员会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [3] 激励对象核查方式 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同及任职情况等材料 [4] 激励对象资格核查意见 - 列入激励计划的人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [5] - 所有拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的六种情形 [6][7] - 激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，含公司实际控制人Peter Hong Xiao先生及其一致行动人周剑先生 [7] - 激励对象不包括实际控制人近亲属、持股5%以上股东及其近亲属以及独立董事 [7] - 激励对象名单人员基本情况属实，无虚假或隐瞒之处 [7]

激励计划流程 - 2025年11月3日召开会议审议通过激励计划议案[1] - 2025年11月4日披露激励计划公告[2] - 2025年11月4 - 13日公示拟激励对象[2] 激励对象情况 - 激励对象为董事、高管等，含实控人及其一致行动人[5][6] - 激励对象不含实控人特定亲属等[6] 核查结果 - 公示期满未收到异议[3] - 薪酬与考核委员会核查后认为激励对象主体资格合法有效[6]

股东持股基本情况 - 减持计划实施前，股东科宏芯(香港)有限公司持有公司股份28,619,320股，占公司总股本比例为6.23% [1] - 上述股份来源于公司首次公开发行前取得 [1] 减持计划及实施结果 - 公司于2025年9月30日披露减持计划公告，科宏芯拟通过集中竞价方式减持不超过459.5294万股，即不超过公司总股本的1% [2] - 截至2025年11月12日，科宏芯通过集中竞价方式累计减持公司股份459.5294万股，占公司总股本的1%，减持计划已实施完毕 [2] - 减持完成后，科宏芯持有公司股份数量降至24,024,026股，占公司总股本比例降至5.23% [2] 减持计划执行一致性 - 本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致 [5] - 减持时间区间届满，减持计划已实施 [5] - 实际减持已达到减持计划数量 [5] - 本次减持计划未提前终止 [5]

股东持股变动 - 减持计划实施前，股东科宏芯（香港）有限公司持有公司股份28,619,320股，占总股本比例为6.23% [2] - 截至2025年11月12日，科宏芯通过集中竞价方式累计减持公司股份459.5294万股，占公司总股本的1% [2] - 本次减持计划实施完毕后，科宏芯持有公司股份24,024,026股，占总股本比例降至5.23% [2]

减持前情况 - 减持前科宏芯持股28,619,320股，占总股本6.23%[2] 减持计划 - 科宏芯拟减持不超459.5294万股，不超总股本1%[3] 减持实施 - 2025.10.29 - 11.2累计减持459.5294万股，占总股本1%[3][6] - 减持方式为集中竞价，价格20.38 - 25.86元/股，总金额106,308,765.94元[6] 减持后情况 - 减持后科宏芯持股24,024,026股，占总股本5.23%[3]

科创板整体市场表现 - 科创50指数下跌0.57%，报收1407.56点，全日成交量为43.79亿股，成交额为2033.80亿元，加权平均换手率为2.29% [1] - 科创板个股中，332只上涨，其中8只涨幅超过10%，4只涨停，26只涨幅在5%至10%之间；252只下跌，其中1只跌幅超10% [1] - 科创板换手率分布显示，换手率超过20%的有2只，10%至20%的有17只，5%至10%的有55只，3%至5%的有90只，1%至3%的有318只，不足1%的有110只 [1] 高换手率个股表现 - 换手率超过5%的个股中，有40只上涨，其中华盛锂电、芳源股份、神工股份等涨停；跌幅居前的有天宜新材下跌13.63%、嘉元科技下跌8.40%、凯立新材下跌7.47% [2] - 换手率最高的个股为禾元生物，换手率23.03%，收盘下跌1.54%，成交额8.73亿元；其次是万润新能，换手率21.13%，收盘下跌0.81%，成交额16.80亿元 [1] - 其他换手率居前的个股包括英方软件换手率19.78%、西安奕材换手率19.65%、康鹏科技换手率17.49% [1] 行业分布与资金流向 - 换手率超5%的个股中，电子行业公司数量最多，有23只；电力设备行业有15只，计算机行业有9只 [2] - 高换手率个股中，36只获主力资金净流入，净流入金额较多的有普冉股份2.14亿元、神工股份1.71亿元、仕佳光子1.32亿元 [2] - 主力资金净流出金额较多的有国盾量子5.43亿元、华虹公司3.42亿元、华丰科技2.22亿元 [2] 杠杆资金动向 - 高换手个股中，共48只近期获杠杆资金净买入，近5日融资余额增加较多的有阿特斯增加8.75亿元、金盘科技增加3.32亿元、禾元生物增加1.68亿元 [2] - 融资余额减少金额较多的有杰华特减少1.57亿元、新相微减少1.04亿元、源杰科技减少9370.67万元 [2]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会11月20日14:00在上海徐汇区苍梧路10号T3办公楼召开[12][15] - 网络投票起止时间为2025年11月20日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[12][13] - 本次股东会审议6项议案，包括对外投资暨关联交易、修订公司部分治理制度等[4][17] - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟[6] - 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[9] - 本次股东会由律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书[10] 增资事项 - 公司拟让全资子公司新相技术以1亿元（暂定）自有资金对北电数智增资[18][19] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[20] - 北电数智2023年7月25日成立，注册资本和实缴资本均为3.5亿元[22] - 2025年6月30日北电数智资产总额14.155171亿元，负债总额13.441145亿元，所有者权益总额7140.26万元，资产负债率94.96%[23] - 2025年1 - 6月北电数智营业收入1.576529亿元，净利润 - 1.010211亿元[24] - 新相技术以自有资金现金出资参与增资，交易定价参考评估报告，遵循自愿、公平、合理原则[24][25] - 投资协议未最终定稿，需国资主管部门审批[26] - 投资不影响主营业务，可融入AI生态圈带来新机会[27] - 北电数智增资项目需在2025年11月24日17时前交2000万元保证金[29] 制度修订与激励计划 - 公司拟修订《对外投资管理制度》[31] - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法[34][36] - 公司2025年限制性股票激励计划授权事项提请股东会审议，授权期限与计划有效期一致[39][40][41] 募投项目调整 - 公司首次公开发行A股股票9190.5883万股，每股发行价11.18元，募集资金总额102750.78万元，净额91657.46万元[43] - 调整后募投项目投资总额151902.70万元，原拟投入151902.70万元，调整后拟投入91657.46万元[45][46] - 截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入20211.25万元[46] - 拟终止“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”，调整后拟投入12657.46万元[47] - 截至2025年9月30日，该项目累计使用1790.76万元，建设进度14.15%[47] - 该项目未使用10866.71万元用于永久补充流动资金[47] - 涉及变更投向的总金额10866.71万元，占比11.86%[50] - 改变募集资金用途类型为取消或终止项目、永久补充流动资金[50] - 募集资金于2023年5月29日到账[50] - 2021年起下游显示面板行业发展使市场订单规模增长，测试厂商产能瓶颈制约公司业绩[51] - 行业内主要封测厂商近年来产能持续释放，部分厂商仍在加大扩张力度[51] - 终止原募投项目并补充流动资金可提高募集资金使用效率，优化资源配置[52] - 该调整不会导致主营业务变化，不会对正常经营产生重大不利影响[53] - 本议案于2025年10月24日经第二届董事会第十二次会议审议通过[53] - 调整符合公司及全体股东利益，符合公司长期发展规划[53]

投资评级 - 对新相微维持"买入"评级 [1][5][8][12] 核心观点 - 公司OLED新品开始放量，是当前业绩增长和未来潜力的核心驱动因素 [1][3][4][12] - 公司业绩呈现稳定增长态势，前三季度营业收入4.36亿元，同比增长27.21%，归母净利润0.08亿元，同比增长138.88% [2][3] - 展望未来，消费电子传统旺季及OLED驱动芯片等新产品的小量出货，预计将推动第四季度业绩进一步增长 [3] - 公司致力于显示驱动芯片研发，是国内产品线较齐全的设计企业之一，在实现产业链本土化上取得显著成绩 [12] 业绩表现分析 - 单季度来看，第三季度营业收入1.51亿元，同比增长34.93%，环比增长11.72% [3] - 第三季度归母净利润0.03亿元，同比减少59.80%，环比下降16.33% [3] - 公司预计2025年、2026年、2027年营收分别为6.4亿元、10.0亿元、14.7亿元 [5] - 预计2025年、2026年、2027年归母净利润分别为0.1亿元、1.0亿元、1.5亿元 [5] 业务拓展与产品进展 - 在可穿戴领域，OLED穿戴产品自去年年底量产出货，已成为营收增量的重要来源之一 [4] - 在车载领域，OLED车载产品正处于市场导入关键阶段，正配合品牌新能源车企进行上车测试，若推进顺利，有望于明年实现量产出货 [4] - 应用于手机的OLED驱动芯片、OLED的触控芯片等新产品将于第四季度陆续实现小量出货 [3] 财务预测与估值 - 根据盈利预测，公司2025年、2026年、2027年每股收益（EPS）预计分别为0.03元、0.21元、0.33元 [7] - 对应市盈率（P/E）预计分别为880.65倍、111.50倍、70.67倍 [7] - 2026年可比公司一致预期市盈率均值为138.04倍，公司当前估值低于可比公司均值 [12][13] - 公司总市值106亿元，流通市值75亿元，最新收盘价23.15元 [10] 成长性与盈利能力展望 - 预计营业收入增长率2025年、2026年、2027年分别为25.24%、57.70%、46.41% [7] - 预计归属母公司净利润增长率2025年、2026年、2027年分别为43.25%、689.81%、57.78% [7] - 预计毛利率将从2024年的14.9%提升至2027年的20.8% [14] - 预计净利率将从2024年的1.7%提升至2027年的10.3%，净资产收益率（ROE）预计从2024年的0.5%提升至2027年的8.5% [14]