募集资金情况 - 公司公开发行17,086,667股，每股发行价67.58元，募集资金总额1,154,716,955.86元，净额1,062,986,960.68元[1] - 研发中心建设项目承诺投资19,725.00万元，截至2024年12月31日累计投入18,386.04万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[3][4] - 信息化建设项目承诺投资4,475.00万元，截至2024年12月31日累计投入876.53万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[3][4] - 康复设备组装调试项目承诺投资7,486.00万元，调整后为7,977.78万元，截至2024年12月31日累计投入4,297.68万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[3][4] - 营销服务及品牌建设储备资金承诺投资15,000.00万元，截至2024年12月31日累计投入15,831.90万元[3][4] - 超募资金承诺投资59,612.70万元，截至2024年12月31日累计投入63,653.26万元[3][4] 项目建设情况 - 伟思医疗总部研发经济园项目用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元[7] 资金支付与置换 - 人员薪酬支付应通过基本或一般存款账户，税金、社保等需通过指定银行托收支付[9] - 公司拟以自有资金先行支付募投项目费用，定期从募集资金专户支取等额置换[10] - 公司财务每月编制自有资金支付募投项目款项明细表，审批后支付并建立台账[12] - 保荐机构和代表人对公司使用资金情况进行监督检查[12] - 2025年6月27日，董事会和监事会审议通过使用自有资金支付募投项目资金并置换的议案[14] - 监事会认为该事项审批程序合规，保荐机构认为决策程序合规[15][16]

募资情况 - 公司公开发行17,086,667股，每股发行价67.58元，募集资金总额1,154,716,955.86元，净额1,062,986,960.68元[2] 项目投资 - 研发中心建设项目承诺投资19,725.00万元，截至2024年12月31日累计投入18,386.04万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[4] - 信息化建设项目承诺投资4,475.00万元，截至2024年12月31日累计投入876.53万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[4] - 康复设备组装调试项目调整后投资7,977.78万元，截至2024年12月31日累计投入4,297.68万元，预定可使用状态日期延至2025年12月[4] - 营销服务及品牌建设储备资金承诺投资15,000.00万元，截至2024年12月31日累计投入15,831.90万元[4] - 超募资金承诺投资59,612.70万元，截至2024年12月31日累计投入63,653.26万元[4] 园区建设 - 伟思医疗总部研发经济园项目用地近2.4万平方米，建筑面积近7万平方米，计划投资约5亿元[7] - 研发经济园项目中研发相关办公面积约10,000平方米，投资约1.25亿元；生产及相关办公面积约9,000平方米，投资约1.37亿元[7] 资金置换 - 公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续用募集资金等额置换的需求[9] - 公司及全资子公司拟以自有资金先行支付募投项目费用，定期用募集资金等额置换[11] - 2025年6月27日公司第四届董事会第四次会议审议通过资金置换议案[14] - 2025年6月27日公司第四届监事会第四次会议审议通过资金置换议案[15] - 监事会认为资金置换事项履行必要程序，合规且不影响募投项目[15] - 保荐人认为资金置换事项履行决策程序，合法合规且无异议[16] - 公告发布时间为2025年7月1日[18]

股票激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象调为71人[3] - 首次授予限制性股票数量调为87.2万股[3] - 拟授予限制性股票数量调为96.8万股，预留9.6万股不变[3] 股票激励计划授予 - 以2025年6月27日为首次授予日[5] - 以22元/股向71人授予87.2万股[5] 会议及议案审议 - 第四届监事会第四次会议6月27日召开[1] - 三项议案审议均全票通过[3][5][7]

激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由74人调为71人[2] - 首次授予的限制性股票数量由90.4万股调为87.2万股[2] - 激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由100万股调为96.8万股[2] - 激励计划预留数量9.6万股不变[2] 激励计划授予 - 确定2025年6月27日为激励计划首次授予日[4] - 以22元/股的授予价格向71名激励对象授予87.2万股限制性股票[4] 资金使用 - 公司同意使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换[5][6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.8元(含税) [2] - 以总股本95,771,288股扣减回购股份59,605股后的95,711,683股为基数，每10股派发现金红利8元(含税) [4] - 预计派发现金红利总额为76,569,346.40元(含税) [4] - 2024年度累计现金分红金额为90,195,588.84元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的88.45% [6] 差异化分红安排 - 回购专用账户中的股份不参与本次利润分配 [2][3] - 虚拟分派的每股现金红利为0.80元/股 [8] - 除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.80)元/股 [7][8] 分红实施时间 - 分配方案经2025年5月16日的2024年年度股东大会审议通过 [2] 分红对象 - 股权登记日收市后登记在册的全体股东(回购专用证券账户除外) [2] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税 [10] - 有限售条件流通股个人股东税后每股派发0.72元 [11] - QFII股东税后每股派发0.72元 [11] - 香港市场投资者税后每股派发0.72元 [12] - 其他机构投资者和法人股东税前每股派发0.80元 [12]

回购情况 - 2022年4月11日至2023年4月10日回购资金不低于2000万元、不超过4000万元，回购价不超100元/股[2] - 2023年11月9日起12个月内回购资金不低于2000万元、不超过4000万元，回购价不超90元/股[3] - 累计回购827,365股，第一期401,448股，第二期425,917股[4] - 截至报告出具日，回购专用证券账户有59,605股[4] - 2024年回购已支付资金13,626,242.44元[6] 分红情况 - 以总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，每10股派现金红利8元，参与分配股本95,711,683股，预计派现76,569,346.40元[5] - 2024年度累计现金分红90,195,588.84元，占净利润比例88.45%[6] - 虚拟分派每股现金红利约0.80元/股[8] 除权除息 - 以2025年5月22日收盘价计算，除权除息参考价格44.39元/股[8] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值为0.00%，小于1%[9]

利润分配 - 2024年度利润分配方案经2025年5月16日股东大会通过[5] - 差异化分红每10股派8元（含税），每股0.8元（含税）[8] - 2024年度累计现金分红90,195,588.84元，占净利润比例88.45%[9] 股权相关 - 股权登记日为2025年6月16日，除权（息）和发放日为6月17日[4] - 公司总股本95,771,288股，回购59,605股，参与分配股本95,711,683股[8] 税收情况 - 持股超1年暂免个税，1个月内税负20%，1 - 12个月税负10%[14][15] - QFII和香港投资者扣10%税，其他机构和法人不代扣税[16][17]

交易信息 - 截至2025年5月16日收盘，伟思医疗报收46 83元，上涨1 41%，换手率2 9%，成交量2 77万手，成交额1 3亿元 [1] - 当日主力资金净流入1650 47万元，游资资金净流出57 27万元，散户资金净流出1593 2万元 [1][4] 公司人事变动 - 副总经理钟益群因达到法定退休年龄辞任，公司通过退休返聘形式继续聘用其担任"伟思医疗总部研发经济园项目"建设管理顾问 [1][4] - 钟益群直接持有公司股份34,125股，占总股本0 04%，辞任不影响公司生产经营 [1] 股东大会决议 - 2024年年度股东大会审议通过董事会工作报告、财务决算报告、年度报告、续聘会计师事务所、利润分配预案等全部议案，特别决议议案获三分之二以上通过 [2] - 股东大会通过2025年限制性股票激励计划及其考核管理办法，并授权董事会办理股权激励相关事宜 [2] - 律师事务所审查确认股东大会程序及结果合法有效 [2] 内幕交易自查 - 公司自查显示3名内幕信息知情人在激励计划期间存在股票买卖行为，但未涉及内幕信息或交易 [2] - 核查期间未发现内幕信息泄露或利用内幕信息买卖股票的情形 [2]

伟思医疗限制性股票激励计划内幕信息自查 核查范围与程序 - 核查期间为2024年10月25日至2025年4月25日（计划首次公开披露前六个月）[1] - 核查依据包括中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》[1] 核查对象股票交易情况 - 自查期间共有3名内幕信息知情人存在股票买卖行为，其余人员未交易[2] - 上述交易均基于公开信息及独立市场判断，未涉及内幕信息泄露或建议[2] 核查结论 - 公司严格执行《上市公司信息披露管理办法》等规定，限制策划人员范围并登记接触内幕信息的人员[2] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息交易或泄露的情形[3] 备查文件 - 中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的持股及变更查询证明文件[3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为30人，持有表决权数量63,795,327股，占公司表决权总数的66.65% [1] - 公司总股本为95,771,288股，回购专用证券账户中的59,605股不享有表决权，实际有表决权股份总额为95,711,683股 [1] - 会议由董事长王志愚主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比达99.9893%，反对票仅占0.0107% [1][2] - 涉及重大事项的5%以下股东表决中，最低通过率为99.9391%（18,061,052票同意），最高反对票比例为0.0609%（10,989票反对） [3] - 特别决议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，普通决议案需过半数通过 [3] 议案内容概要 - 通过续聘会计师事务所的议案 [3] - 批准公司董事薪酬方案 [3] - 审议通过2024年度相关财务议案 [3] - 通过2025年限制性股票激励计划及其摘要 [3] - 授权董事会办理股权激励相关事宜 [3] 法律程序合规性 - 江苏世纪同仁律师事务所律师齐凯兵、徐荣荣见证确认会议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规 [3] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决程序均被认定为合法有效 [3] - 关联股东（参与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方）已回避表决 [3]