核心财务表现 - 2025年上半年营业收入2.10亿元，同比增长9.85% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6932.42万元，同比增长39.71% [2] - 扣除非经常性损益的净利润6357.13万元，同比增长46.30% [2] - 经营活动产生的现金流量净额6478.50万元，同比增长101.53% [2] 业务战略与产品布局 - 构建覆盖盆底及产后康复、神经康复、精神康复、运动康复、儿童康复的高端康复器械产品矩阵 [2] - 新一代物理因子平台提升盆底电刺激产品竞争力，与盆底磁刺激和射频产品形成专业康复解决方案 [2] - 通过外延式并购加速激光技术前沿布局，构建泌尿领域激光技术护城河 [3] - 聚焦医美能量源市场，深耕皮秒激光、射频、塑形磁等创新产品，对标国际领先水平 [3] 未来发展规划 - 持续提升盆底、神经及精神康复等基石业务的临床市场占有率 [3] - 重点推动导航经颅磁刺激仪在抑郁症治疗等精神健康领域的临床转化与应用 [3] - 加速推进医美能量源产品商业化，扩大皮肤、形体及私密三大解决方案的规模化销售 [3] - 通过基石业务与新兴业务共振互补、国内外市场双向拓展构建多层次战略发展格局 [3] 技术创新与行业地位 - 作为国家级专精特新"小巨人"企业，依托磁刺激、物理因子及电生理、能量源三大核心技术平台 [3] - 借助智能化、数字化技术赋能医疗康复领域，引领康复医疗领域新质生产力发展 [3] 股权激励计划 - 推出2025年至2026年限制性股票激励计划，以收入增长为单一考核维度 [3] - 锚定2025年、2026年营业收入较2024年基准分别增长18%和40%的目标 [3] - 通过股权激励机制推动业务拓展，实现规模扩张和业绩连续性提升 [4]

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命三名董事组成。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 南京伟思医疗科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京伟思医疗科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第四 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一名， 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。 第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书 为董事会办公室负责人，保管董事会印章。 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关规定和《南京伟思医疗科技股份有限公司》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会应当认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 （五 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 目 录 | 第一章总 则 . . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章股份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 股东会的提案与通知 第五节 | | 股东会的召开 . 第六节 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 董事的一般规定 . 第一节 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 31 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 . | | 第八章 通知和公告 | | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 . | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | | ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作指引》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南京伟 思医疗科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

南京伟思医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规及《南京 伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内 ...

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实 施的、旨在实现控制目标的过程。 南京伟思医疗科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，建立统一、规范、有效的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风 险防范能力，保证公司战略目标、经营目标、财务报告目标和合规目标的实现。 现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控 制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《南京伟思医疗科 技股份有限公司章程》等法律、法规、规则等的规定，结合公司自身经营环境， 制订本制度。 第三条 本制度适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门。 第四条 内部控制管理目标： （一）合理保证公司经营管理合法合规； （二）公司资产安全完整； （三）公司财务报告及相关信息真实完整； （四）提高公司经营效率和效果； （五）促进公司实现发展战略目标。 第五条 公司内部控制应遵循以下主要原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督 ...

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》将废止[2] - 修订《公司章程》，尚需股东大会审议[4][5] - 修订和制定部分治理制度，部分需股东大会审议，部分无需[6] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为95,771,288股，全部为人民币普通股[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[18] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[16] - 股东对股东会、董事会会议程序或表决方式违法违规或决议违反章程，可在60日内请求法院撤销[17] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[40] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[49] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[49] - 董事不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入[50] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长[55] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[64] - 董事会表决采用记名投票方式，临时会议可用通讯等方式进行并由参会董事签字[66] 独立董事相关规定 - 不得担任独立董事的人员有特定限制条件[68] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[69] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[70] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[73] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[74] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[73] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[84] - 公司应在股东会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发[85] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》并调整股利分配政策[87] 会计师事务所相关规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[90] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知，并允许其陈述意见[91] 公司合并、分立与减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[93] - 公司合并与分立时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定系统公告[93][94] - 公司减少注册资本，应按股东持股比例相应减少出资额或股份，减资后注册资本不低于法定最低限额[94]

业绩数据 - 2025年上半年营业总收入21,045.34万元，同比增长9.85%[2] - 2025年上半年归属上市公司股东净利润6,932.42万元，同比增长39.71%[2] - 2025年上半年归属上市公司股东扣非净利润6,357.13万元，同比增长46.30%[2] - 截至报告期末资产总额178,100.70万元，归属上市公司股东净资产162,163.59万元[2][3] - 2024年度累计现金分红金额0.8962亿元，占2024年度归属上市公司股东净利润比例为88.45%[8] 研发情况 - 2025年上半年研发投入2,628.86万元，占营业收入比例12.49%[4] - 2025年上半年研发人员139人，占公司总人数比例21.99%[4] - 报告期新增授权专利3项、软件著作权6项等[4] - 截至2025年6月30日拥有授权专利217项、软件著作权114项等[4] 投资者活动 - 2025年上半年举办多场业绩说明会，累计接待50余次调研沟通[12] - 2025年5月28日举办投资者开放日活动，邀请逾100位机构投资者等探访总部[13] - 下半年每个财务季度结束后举办业绩说明会[13][14] - 下半年定期组织投资者调研活动[14] - 下半年进行线上路演[14] 公司管理 - 报告期内完善内部管理制度，优化公司治理结构[15] - 2025年下半年度严格执行募集资金管理规定[15] - 报告期内对高管和核心员工实施第四期股权激励[16] - 下半年度持续评估“提质增效重回报”行动方案执行情况并披露信息[16] - “提质增效重回报”行动方案有不确定性[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票17,086,667股，每股发行价67.58元，募集资金1,154,716,955.86元，扣除费用后净额1,062,986,960.68元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金1,070,962,829.67元，以前年度使用1,030,454,092.34元[3] - 截至2025年6月30日，累计收到理财收益及利息收入扣除手续费净额76,445,512.82元，余额68,469,643.83元[3] - 2025年半年度，直接投入募集资金项目40,508,737.33元，银行手续费220元，利息收入1,111,802.60元，理财收益445,636.11元[4] - 首次公开发行股票募集资金净额超募596,126,960.68元[1] - 2024年4月25日至2025年4月24日，闲置募集资金现金管理有效审议额度25000万元；2025年4月24日至2026年4月23日，额度8000万元，期末余额2500万元[14] - 2024年4月25日，100018339.34元超募资金用于永久补充流动资金并注销专户[18] - 首次公开发行股票超募资金596126960.68元，截至期末累计投入636532603.94元，进度106.78%[19] 银行存款情况 - 截至2025年6月30日，上海浦东发展银行南京雨花支行活期存款余额37,317,540.46元[11] - 截至2025年6月30日，中国农业银行南京奥体支行活期存款余额5,444,736.62元，定期存款余额18,000,000.00元[11] - 截至2025年6月30日，中国农业银行南京奥体支行另一账户活期存款余额707,366.75元，定期存款余额7,000,000.00元[11] - 截至2025年6月30日，用闲置募集资金在中国农业银行南京奥体支行存定期存款25000000元，年化收益率1.05%，未收回[21] 项目情况 - “营销服务及品牌建设储备资金”项目结项，3613.33元节余资金永久补充流动资金[24] - “研发中心建设项目”结项，832.69万元节余资金永久补充流动资金，累计投入20244.54万元，进度102.63%[24] - “康复设备组装调试项目”预定可使用状态时间由2025年1月延期至2025年12月31日，总投资13706万元，拟投入募集资金7977.78万元[30][32] - “研发中心建设项目”与“信息化建设项目”原预定可使用状态日期为2023年9月，先延期至2024年12月，后又延期至2025年12月31日[33][36][37] - “研发中心建设项目”变更后实施主体增加伟思研创，地点增加“伟思医疗总部研发经济园”，方式增加购地新建，预定可使用状态日期为2025年12月，总投资和拟投入资金不变[41] - “信息化建设项目”变更后实施主体增加伟思研创，地点增加“伟思医疗总部研发经济园”，方式增加购地新建，预定可使用状态日期为2025年12月，总投资和拟投入资金不变[41] - 截至2024年11月30日，“伟思医疗总部研发经济园”完成全部基建工程建设，但内部环境与配套设施未达入驻标准[30][37] - 公司办公总部整体搬迁计划由2024年底延期至2025年12月[30][33][37] 项目投资进度 - 研发中心建设项目承诺投资19,725.00万元，截至期末累计投入20,244.54万元，投入进度102.63%，于2025年7月16日结项[46] - 信息化建设项目承诺投资4,475.00万元，截至期末累计投入1,469.46万元，投入进度32.84%，预定可使用状态日期延至2025年12月[46][47] - 康复设备组装调试项目承诺投资7,977.78万元，截至期末累计投入5,897.12万元，投入进度73.92%，预定可使用状态日期延至2025年12月[46][47] - 营销服务及品牌建设储备资金项目承诺投资15,000.00万元，截至期末累计投入15,831.90万元，投入进度105.55%，于2023年12月23日结项[46][47] - 超募资金59,612.70万元，截至期末累计投入63,653.26万元[46] - 伟思医疗总部研发经济园项目用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元[47] - 康复设备组装调试项目拟投入募集资金7977.78万元，本年度实际投入1599.44万元，实际累计投入5897.12万元，投资进度73.92%[51] - 研发中心建设项目拟投入募集资金19725.00万元，本年度实际投入1858.50万元，实际累计投入20244.54万元，投资进度102.63%[51] - 信息化建设项目拟投入募集资金4475.00万元，本年度实际投入592.93万元，实际累计投入1469.46万元，投资进度32.84%[51] - 三个项目合计拟投入募集资金32177.78万元，本年度实际投入4050.87万元，实际累计投入27611.12万元[51] 项目变更与延期决策 - 2022年6月21日，公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，原计划投入7486.00万元，截至2022年5月31日未投资[27][29] - 2023年4月，公司同意对部分募投项目进行变更及延期，拟使用2,189万元募集资金向伟思研创增资实施两项募投项目[10] - 2023年4月25日，公司获批使用最高不超过57000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[15] - 2024年4月25日，公司获批使用最高不超过25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 2025年4月24日，公司获批使用最高不超过8000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[17] - 2022年6月21日公司审议通过对康复设备组装调试项目变更和延期议案，将变更实施主体、地点、方式及总投资和投资结构[51] - 2023年4月25日公司审议通过部分募投项目变更、延期及使用2189万元募集资金向全资子公司增资议案[52] - 2024年12月26日公司审议通过将三个募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日议案[54] 其他情况 - 截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为16,789,973.57元[48] - 合计承诺投资106,298.70万元，调整后投资106,790.48万元，截至期末累计投入与承诺投入金额差额为 -3,734.76万元[46] - 康复设备组装调试项目拟投入资金由7486万调整为7977.78万元，差额491.78万元为利息收益[54] - 报告期内公司募集资金使用披露与实际相符，无管理违规情形[42] - 变更用途的募集资金总额为32,177.78万元，比例为30.27%[46]