董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范深圳佰维存储科技股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定人数时，原董事需继续履职直至新董事就任，公司需在60日内完成补选 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会决议解任董事或董事会决议解任高级管理人员时，解任自决议作出之日生效 [2][3] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所公开认定不适合任职的，相关选举或聘任无效，公司需立即解除其职务 [3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后5个工作日内移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并与公司签署确认文件 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前未履行公开承诺（如业绩补偿）的，公司可要求制定书面履行方案，未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后仍需履行忠实义务及保密义务，保密义务持续至商业秘密公开为止 [4] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（司法强制等情形除外） [4] - 需配合处理未尽事宜及法律纠纷，公司可要求签署协议明确责任 [5] - 执行职务时违反规定造成公司损失的，离职后仍需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可审议追责方案，追偿范围包括直接损失及预期利益损失 [7] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施 [7] 附则 - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准，解释权及修订权归董事会 [9]

财务资助概述 - 公司拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款，借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，额度可循环使用 [1][2] - 借款利率为LPR+20BP（按月调整），且不低于公司同期实际融资利率，利息按实际占用天数计算 [2] - 本次借款为信用借款，无担保，用途为子公司业务拓展及日常经营资金需求 [2] 被资助对象基本情况 杭州芯势力半导体有限公司 - 主营业务为芯片研发、设计及销售，公司持股60%，其他股东合计持股40% [3][4] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率80.42%，净利润-140.92万元 [4] - 上一会计年度公司对其财务资助余额为7,095.94万元，无逾期未清偿记录 [6] 成都态坦测试科技有限公司 - 主营业务为设备研发、生产及销售，成都佰维持股60%，其他股东合计持股40% [6][7] - 2025年3月末未经审计数据：资产总额7,540.50万元，资产负债率79.85%，净利润-576.45万元 [6] - 上一会计年度成都佰维对其财务资助余额为2,189.87万元，无逾期未清偿记录 [8] 审议程序与资金管理 - 本次财务资助已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [2][3] - 公司强调对控股子公司具有实际控制权，能有效管理资金使用，风险可控 [8][9] - 财务资助总余额将达41,293.78万元，占最近一期经审计净资产的17.12% [10] 资金使用目的与效率 - 资助旨在支持子公司业务拓展及日常经营，提高公司整体资金使用效率，降低融资成本 [8][9] - 保荐人认为该举措符合法规要求，不影响公司正常经营，风险总体可控 [9]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免程序，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1] - 公司明确信息披露暂缓与豁免的适用情形、内部管理流程及责任追究机制，防止滥用豁免权或泄露敏感信息 [2][4][6] 适用情形 - **国家秘密豁免**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，公司需严格防止通过任何形式泄露 [5][6] - **商业秘密豁免**：符合三种情形之一（引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益）的信息可暂缓或豁免披露 [7] - **豁免条件变化**：若暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [8] 披露方式 - 定期报告涉及敏感信息时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 临时报告在相同处理方式下仍存在泄密风险的，可豁免披露 [9][11] 内部管理流程 - **职责分工**：董事会秘书统筹，证券与法务部具体执行，各部门/子公司需提交书面材料并确保真实性 [12][13][14] - **审批与存档**：暂缓或豁免需经总经理、董事长签字确认，相关档案保存至少10年 [15][17] - **登记事项**：需详细记录豁免方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [18] 监督与责任 - **定期报备**：报告期内暂缓/豁免材料需在公告后10日内报送证监局和交易所 [19] - **责任追究**：违规操作导致损失将追究直接责任人和分管责任人责任 [20] 其他规定 - 制度与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22] - 附件包含内幕知情人名单、保密承诺函及审批表模板，规范操作流程 [10][12]

财务资助事项概述 - 公司拟向控股子公司杭州芯势力提供不超过20,000万元人民币借款，全资子公司成都佰维拟向控股子公司成都态坦提供不超过10,000万元人民币借款 [2] - 借款期限自股东会决议通过之日起不超过3年，额度可循环使用，用途为业务拓展及日常经营资金需求 [2] - 本次借款为信用借款，无担保，少数股东未同比例提供借款 [2][3] 被资助对象基本情况 杭州芯势力半导体有限公司 - 主营业务为芯片研发、设计及销售，公司持股60%，2025年3月末资产总额13,515.87万元，负债率76.27%，净利润-1,228.87万元 [3] - 成立日期为2022年7月1日，上一会计年度接受财务资助余额7,095.94万元 [3][4] 成都态坦测试科技有限公司 - 主营业务为设备研发、生产及销售，成都佰维持股60%，2025年3月末资产总额7,540.50万元，负债率79.84%，净资产1,519.67万元 [4] - 成立日期为2023年4月18日，上一会计年度接受财务资助余额2,189.87万元 [4] 财务资助协议主要内容 - 借款利率参照公司同期实际融资利率，按实际占用天数计息 [5] - 具体金额、期限等以股东会审议后签订协议为准 [5] 财务资助影响与风控 - 资助旨在支持子公司业务发展，提高资金使用效率，风险可控因公司对子公司有实际控制权 [5][6] - 累计财务资助总余额41,293.78万元，占最近一期净资产17.12%，无逾期未收回情况 [6] 审议程序与保荐意见 - 事项已通过董事会审议，尚需股东会批准 [3][7] - 保荐人认为资助符合法规要求，有助于子公司业务开展，无损害股东利益情形 [7]

股权激励限制 - 有效期内限制性股票与激励计划涉及股票累计不超股本20%[2] - 单名激励对象获授股票未超总股本1%[2] - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] 激励对象构成 - 11名中国台湾籍和外籍人员获授37.38万股，占比0.08%[3] - 402名中基层骨干获授304.21万股，占比0.66%[3] 激励计划规模 - 本次激励计划授予341.59万股，占比0.74%[3]

激励计划概况 - 2025年拟授予第二类限制性股票341.59万股，占股本总额0.74%[3][11] - 激励对象不超过413人，为中基层技术及业务骨干[13] - 有效期最长不超过48个月，分三批归属，比例30%、30%、40%[17][20] 业绩目标 - 2025 - 2027年营业收入触发值分别不低于70亿、80亿、90亿，目标值不低于75亿、85亿、95亿[35] 授予相关 - 授予价格每股36元，占不同交易日均价比例不同[24][25][26] - 激励对象归属前须任职12个月以上[33] 考核与归属 - 公司层面、部门层面根据业绩和组织绩效KPI得分确定归属比例[36][37] - 未满足归属条件的限制性股票作废失效，不可递延[38] 费用摊销 - 预计摊销总费用11110.90万元，2025 - 2028年分别摊销2664.02万元、5056.76万元、2496.37万元、893.75万元[59] 调整规则 - 配股、缩股等调整授予/归属数量和价格，增发新股不调整[48][54][55] - 派息调整授予价格时，调整后价格P须大于1[53] 其他规定 - 公司不为激励对象提供财务资助，激励对象自筹资金[61][66] - 争议先协商，不成提交公司住所所在地法院诉讼[66]

激励计划人员 - 激励对象不超过413人，不含董事等特定人员[12][14] - 中国台湾籍和外籍员工11人获授37.38万股，占授予权益总数10.94%[13] - 其他中基层技术及业务骨干402人获授304.21万股，占授予权益总数89.06%[13] 股票相关数据 - 拟授予第二类限制性股票合计341.59万股，占股本总额0.74%[15] - 全部有效期内限制性股票累计不超股本总额20%[14] - 单个激励对象获授股票不超总股本1%[14] - 第二类限制性股票授予价格为每股36元[20][37] 激励计划时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 限制性股票分三次归属，比例30%、30%、40%[18][39] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年营收触发值70亿、目标值75亿[24][25] - 2026年触发值80亿、目标值85亿，2027年触发值90亿、目标值95亿[24][25] 其他要点 - 激励计划由薪酬与考核委员会拟定[11] - 股票来源为定向发行A股普通股[15] - 公司不为激励对象提供财务资助[36] - 激励计划实施需股东会决议批准[49]

公司基本信息 - 公司成立于2010年09月06日，2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688525[14] - 2022年首次发行人民币普通股4303.2914万股[14] - 公司注册资本46126.5626万元，总股本46126.5626万股，每股面值1元[15] - 公司法定代表人为孙成思，统一社会信用代码为91440300561500443T[15] - 公司经营范围包括进出口业务，大规模集成电路等的研发、测试、生产、销售[15] - 公司注册地址为深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层 - 3层及4栋4层[15] 激励计划情况 - 2025年7月11日审议通过2025年限制性股票激励计划草案[19] - 激励对象不超过413名，为中基层技术及业务骨干，含11名中国台湾籍和外籍员工[24] - 拟授予限制性股票数量为341.59万股，约占草案公告日公司股本总额的0.74%[30] - 《2023年》已授予1119.00万股，《2024年》已授予1500.00万股[30] - 全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数合计2960.59万股，约占草案公告时公司股本总额的6.42%[30] - 中国台湾籍和外籍人员获授37.38万股，占本激励计划授予总数的10.94%，占公告日股本总额的0.08%[31] - 其他中基层技术及业务骨干获授304.21万股，占本激励计划授予总数的89.06%，占公告日股本总额的0.66%[31] - 激励计划有效期最长不超过48个月[35] - 授予的限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[39] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[40] - 限制性股票授予价格为36.00元/股[43] - 授予价格占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价比例分别为54.24%、55.43%、57.66%、53.80%[44][45] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度营业收入考核目标触发值分别为70亿、80亿、90亿元，目标值分别为75亿、85亿、95亿元[54] - 业绩完成度A>Am时，公司层面归属比例为100%；An <A < Am时，归属比例为80%；A < An时，归属比例为0%[55] 调整公式及期限规定 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量公式为Q=Qo×(1+n)[62] - 配股调整限制性股票授予/归属数量公式为O=Oo×P1× (1+n) ÷ (P1+P2×n)[63] - 缩股调整限制性股票授予/归属数量公式为Q=Qo×n[64] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格公式为P=Po÷(1+n)[66] - 配股调整限制性股票授予价格公式为P=Po×(P1+P2×n) ÷[P1×(1+n)][68] - 缩股调整限制性股票授予价格公式为P=Po÷n[69] - 派息调整限制性股票授予价格公式为P=Po - V，且P需大于1[70] - 公司需在股东会审议通过激励计划后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止实施，且3个月内不得再次审议[77] 其他规定 - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[85][86] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[90] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚等情形，失去参与资格[93] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序办理归属，因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废[93] - 公司因信息披露问题致不符合授予或归属条件，激励对象已获授未归属股票作废，已归属权益需返还[91] - 争议或纠纷60日内未解决可向法院诉讼[99] - 2025年7月10日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划相关议案[101] - 2025年7月11日董事会审议通过激励计划相关议案[102] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[103] - 激励对象名单公示期不少于10天[105] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核意见及公示说明[105] - 股东会通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告[105] - 激励计划规定激励对象资金来源为自筹[109] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助[109] - 《2025年限制性股票激励计划》内容符合相关法律法规及《公司章程》规定[110][111][112][113] - 激励计划尚需股东会审议通过方可实施[114]

借款信息 - 公司拟向杭州芯势力提供不超20000万元借款[1] - 成都佰维拟向成都态坦提供不超10000万元借款[1] - 借款利率为LPR +20BP，不低于同期实际融资利率[8] - 借款期限自股东会决议通过起不超3年[9] 资产负债情况 - 杭州芯势力2024年末资产负债率76.27%，2025年3月升至80.42%[3] - 成都态坦2024年末资产负债率70.70%，2025年3月升至79.85%[5] 过往资助余额 - 上一会计年度公司对杭州芯势力财务资助余额7095.94万元[4] - 上一会计年度成都佰维对成都态坦财务资助余额2189.87万元[6] 其他要点 - 本次资助后公司资助总余额41293.78万元，占净资产17.12%[11] - 杭州芯势力注册资本4000万元，公司持股60%[3] - 成都态坦注册资本2000万元，成都佰维持股60%[5] - 借款事项已通过董事会审议，待股东会审议[13] - 借款不影响公司正常经营，总体风险可控[13] - 保荐人对资助事项无异议[14]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[15] - 公司应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告[15] - 公司第1季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露内容 - 年度、中期、季度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[16][18][19] - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[32] - 公司开展新业务应披露原因、准备情况、行业情况等信息[33] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[34] - 公司应识别并披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[34] - 公司发生重大风险事项，需披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[35] - 公司出现重大事故或负面事件，需披露具体情况及其影响[36] - 公司应主动披露对股票交易有重大影响的行业信息[31] 信息披露触发情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等应及时披露[25] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上应披露[26] - 发生对证券交易价格有较大影响重大事件应立即披露[25] - 定期报告披露前业绩泄露等应及时披露财务数据[23] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[24] - 公司变更名称等信息应立即披露[27] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供信息部门负责人核对，董事会办公室草拟，董事会秘书审核，报董事长签发[38] - 定期报告的财务信息需经审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[40] - 重大事项发生时，董事等应通报董事会秘书，由其呈报董事长，董事长督促披露[42] - 公司信息披露由董事会通过指定报纸和上海证券交易所官网发布[46] 相关主体责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应主动告知公司董事会并配合披露[51] - 持股5%以上的股东等相关主体应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[60] - 信息披露义务人要确保提供资料真实准确完整，否则证券公司等应报告[53] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[54] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[56] 保密与违规处理 - 公司与信息知情者签署保密协议，不得泄露未公开信息[68] - 公司其他部门披露信息有时间和内容限制[57] - 公司商务谈判等提供未公开信息需对方签保密协议[57] - 与特定对象交流信息泄漏公司应报告并公告[59] - 公司信息披露违规需检查制度并处分责任人[61] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过生效，由董事会解释修订[64]