审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 行使监事会职权，检查公司财务、监督董事高管等[8] 审计委员会运作 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 审计委员会关联 - 公司内部审计部门向其报告工作，相关审计报告等同时报送[13] - 聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并向董事会提建议[17] - 下设审计工作组为日常办事机构，负责提供公司相关书面资料[19] 其他规定 - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[14] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] - 可视情况聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议应有记录，独立董事意见应载明，与会人员需签名[17] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[17]

资金相关 - 首次公开发行股票募资总额253746.9704万元，净额231574.910482万元[4] - 超募资金总额134684.55万元[9] - 拟用40405.00万元超募资金永久补流，占比30%[2][6][7][9] 项目相关 - 募投项目投资总额103480.36万元，募集资金投资额96890.36万元[8] 规则与审议 - 超募资金适用旧规则[11] - 使用超募资金补流需股东大会审议[3][13][14][15]

股本与股份 - 公司发起人净资产折合股本30,000,000股，超出部分计入资本公积[3] - 公司已发行股份总数为89,108,784股，均为人民币普通股[3] - 董事会有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[5] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效[5] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有诉讼请求权[6] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[6] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东大会审议[10] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[14] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[14] 董事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可书面提名非独立董事和监事候选人[15] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年[17] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[18] 委员会相关 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会[19] - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数[24] - 提名委员会负责向董事会提出提名或任免董事等事项建议[25] 信息披露与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[28] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 满足条件时公司应现金分配，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[29] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及修订、制定部分制度[1] - 《股东大会议事规则》修订后名称变更为《股东会议事规则》[1] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》需股东大会审议[36]

投票权征集 - 征集时间为2025年7月17 - 18日[2] - 征集对象为7月14日登记在册全体股东[7] - 征集方式为网站及报刊公告[7] 会议信息 - 现场会议7月21日14点30分召开[5] - 地点为上海黄浦区K11大厦51层[6] - 网络投票时间为7月21日[5] 议案相关 - 需审议三项激励计划相关议案[6] - 限制性股票激励计划利于公司发展[4] 授权委托 - 有效授权需满足六个条件[9] - 授权委托书有效期至股东大会结束[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月21日召开[2] - 现场会议7月21日14点30分在上海K11大厦51层举行[2] - 网络投票7月21日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[4][5] 议案相关 - 涉及独立董事征集股权激励相关议案投票权[7] - 审议多项议案，含限制性股票激励计划草案[8][9] - 特别决议、单独计票、关联股东回避表决议案明确[10] 时间节点 - 股权登记日为2025年7月14日[13] - 会议登记时间为7月16日特定时段，地点在上海K11大厦51层[15] 公司待决事项 - 2025年多项议案待表决，含激励计划和考核办法[24]

会议相关 - 第二届监事会第十三次会议于2025年7月4日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意3票，部分需股东大会审议[3][7][10] 资金使用 - 公司同意用40405.00万元超募资金永久补充流动资金，待股东大会审议[12] 章程修订 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意3票，需股东大会审议[15]

资金运用 - 公司将使用40405.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额30%[18] 议案表决 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案表决全票同意，需提交股东大会审议[6][10][17] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决全票同意，需提交股东大会审议[21] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票同意，需提交股东大会审议[26] - 修订、制定五项制度及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等表决全票同意[28][30][32][34][36][38][39][40][41][42][43] 股东大会 - 董事会提议2025年7月21日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[44] - 《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票同意[45] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[22]

激励计划情况 - 公司计划推行2025年限制性股票激励计划[2] - 公司及激励对象具备实施主体资格[2][3][4] - 激励对象不包括独立董事和监事[4] 流程安排 - 激励对象名单将公示不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会将在会前5日披露审核意见及说明[4] - 议案需股东大会审议通过[4] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助安排[5] - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 薪酬与考核委员会同意实行该计划[5]

股价表现 - 索辰科技今日股价报69 00元 跌幅4 59% 处于破发状态[1] 上市概况 - 公司于2023年4月18日在上交所科创板上市 发行数量1,033 3400万股 发行价格245 56元/股[1] - 保荐机构为海通证券股份有限公司(现名"国泰海通证券股份有限公司") 保荐代表人为程韬 陈佳一[1] 募集资金 - 首次公开发行募集资金总额253,746 97万元 净额231,574 91万元[1] - 最终募集资金净额比原计划多134,684 55万元[1] - 原计划募集资金96,890 36万元 用于研发中心建设 工业仿真云 DEMX水下噪声测试仪建设 营销网络建设及补充流动资金[1] 发行费用 - 发行费用合计22,172 06万元(不含税) 其中保荐承销费用19,231 02万元[2] 权益分派 - 2022年年度权益分派以总股本41,333,400股为基数 每股派发现金红利0 15元(含税) 每股转增0 48股[2] - 共计派发现金红利6,200,010元 转增19,840,032股 分配后总股本增至61,173,432股[2] - 2023年年度权益分派方案为每10股派发现金红利3 80元(含税) 每10股转增4 60股[2]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 索辰科技是国产 CAE 软件领军企业，深耕国防军工领域，近年来持续拓展民用市场，其发布的物理 AI 平台有望为工业和制造业进一步赋能，形成新的业绩增长点 [1] - 预期 2025 - 2027 年公司实现营业收入 5.1/6.9/9.2 亿元，归母净利 0.88/1.16/1.58 亿元，EPS0.99/1.30/1.78 元，PE72.3/55.2/40.4 倍，考虑公司在国防军工和民用市场市占率有望提升，维持“买入”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 国产 CAE 软件领军企业，深耕国防军工领域 深耕 CAE 软件，产品矩阵不断完善 - 索辰科技 2006 年成立，专注 CAE 软件研发、销售和服务，2010 年成高新技术企业，2018 年主要产品和核心技术成型，2023 年登陆科创板 [16] - 股权集中度较高，截至 2025 年一季末，董事长陈灏直接持股 26.68%，合计持股 27.58%，前十大股东合计持股 53.81% [17] - 多位核心人员曾任职 CAE 软件领军企业，经验丰富 [19] - 2019 - 2024 年营收规模持续增长，年均复合增速 26.7%；2024 年归母净利 0.41 亿元，同减 27.9%；2025 年一季度营收 0.39 亿元，同比增 21.7%，归母净利 - 0.16 亿元，同比减亏；营收有季节性特征，盈利能力受主营业务产品销售结构变动影响 [23] 主营纯软及仿真产品开发，军工单位是主要客户 - 主营业务分工程仿真软件和仿真产品开发两部分，工程仿真软件是核心，2019 - 2024 年收入和毛利贡献超 50%和 70%；仿真产品开发业务面向军工单位及科研院所，毛利率相对低且有波动 [26] - 主要客户为军工单位、科研院所和民营企业，军工单位及科研院所是收入主要来源，2019 - 2021 年收入占比分别为 91.3%、88.2%、83.9%；民营客户收入占比提升，2021 年达 16.1% [34] CAE：海外厂商主导，国产替代空间广阔 - CAE 属研发设计类工业软件，技术壁垒高，融合多学科算法和技术，对人才要求高 [37] - CAE 软件分通用型和专用型，使用含前处理、求解计算与后处理三阶段，求解器是核心，后处理模块用于处理和显示结果数据 [40][45] - 近年来我国 CAE 软件市场规模增速快，2021 - 2026 年年均复合增速达 18.4%；国内市场仍以海外厂商主导，但国产厂商市场份额在提升，2022 年国产化率 16.2%，较 2016 年提升 9.2 个百分点 [50] - CAE 厂商常以并购整合拓展业务，如达索系统通过收购构建 CAE 能力体系 [55] 工业软件限制令频发，国产替代刻不容缓 - 美国 EDA 禁令升级，虽未涉及 CAE 领域，但考虑自主可控和信息安全，工业软件国产化替代是趋势 [61] - 工信部、国家发改委等多次发布推动工业软件国产化政策，CAE 软件是重点更新类型之一 [62] 数字孪生和物理 AI 成为研究热点，发展空间广阔 - 数字孪生成产业研究热点，可在虚拟空间映射物理实体，实现对物理实体监控、分析和优化，企业开发新产品时可先做数字孪生体，降低成本、提高效率 [64] - 英伟达 Omniverse 是代表性数字孪生平台，与 Cosmos 结合可生成大量合成数据，用于机器人训练；和硕科技、纬创资通等企业用其实现端到端制造业转型 [66][69] 公司优势：产品性能比肩头部厂商，打造第二成长曲线 - 公司 CAE 软件分六大类，收入主要来自流体、结构领域，代表性流体软件 Aries 和结构软件 Virgo 与主流软件相比，计算效率和仿真精度达同样技术水平，竞争力强 [76] - 公司参与六项国家级重点科研专项，紧抓国防军工领域国产化机遇，客户主要为军工单位及科研院所，合作关系稳固、粘性强；核心技术模块无第三方依赖，自研前沿算法，可避免外部制裁断供 [87][89] - 民用市场规模大且无额外准入门槛，多数 CAE 企业开拓民用市场；2019 - 2021 年公司民用客户收入比重小但呈上升态势，2024 - 2025 年通过多种方式开拓新领域，有望成长为“中国达索” [92][93] 物理 AI 平台对标 Omniverse，赋能更多商业场景落地 - 2025 年 3 月公司推出物理 AI 开发及应用平台全场景解决方案，产品包括应用开发平台、机器人设计训练平台等，核心训练平台有独创单一数据结构体系，可消除数据孤岛，加速模型迭代 [95][96] 成立机器人事业部，助力机器人性能优化、训练加速 - 2024 年 2 月公司成立机器人事业部，由上海交通大学高峰教授任首席科学家，提供虚实融合机器人仿真解决方案，有并联机器人设计开发能力，计划推出高性能六维力与力矩传感器并应用于人形机器人 [98] 盈利预测 - 预期 2025 - 2027 年公司实现营收 5.1/6.9/9.2 亿元，归母净利 0.88/1.16/1.58 亿元；核心假设为工业仿真软件收入增速 40%/38%/37%，毛利率 96.5%；仿真产品收入增速 30%/28%/28%，毛利率 33.3%；其他业务收入增速 20%，毛利率与 2024 年相同 [108][110] - 选取中望软件、华大九天、广立微为可比公司，2025 - 2027 年可比公司平均 PE 高于公司，认为公司在 CAE 软件行业有技术领先优势、客户粘性强，开拓民用市场及物理 AI 平台有望形成新业绩增长点，维持“买入”评级 [109]