内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占比88.48%[20] - 纳入评价范围单位营业收入占比96.88%[20] 缺陷评价标准 - 财务报告内控按资产、营收错报比例分缺陷等级[26] - 非财务报告内控按直接财产损失占资产总额比例分等级[27] 内控情况 - 报告期公司无各类财务、非财务内控缺陷[28][29] - 内控评价基准日无未整改财务内控重大、重要缺陷[29]

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和3次股东会[5] - 2024年完成第四届董事会换届选举，聘任郝前进为财务负责人[13] 合规运营 - 报告期内未产生新关联交易[10] - 所有承诺事项按约定履行，无重大资产重组[10] - 严格履行2024年度信息披露义务[11] 审计与内控 - 续聘公证天业为2024年审计机构[12] - 2024年内控体系总体运行良好[12] 会计变更 - 2024年3月通过会计估计变更议案[13] - 变更合并报表关联方应收款项计提方式[14] 未来展望 - 2025年独立董事加强沟通保护投资者权益[15]

文章核心观点 公证天业会计师事务所对南京茂莱光学科技股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，并阐述了形成审计意见的基础、关键审计事项等内容，同时公司披露了自身基本情况、财务报表编制基础、重要会计政策及会计估计等信息 [1]。 公司基本情况 - 公司于2015年5月由南京茂莱光电有限公司整体变更设立，设立时股本总额3000.00万股，2023年3月9日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本由3960万股增至5280万股 [3] - 公司属于仪器仪表制造行业，主要从事光学光电元件等研发、生产和销售及相关设计服务，以及自营和代理各类商品和技术进出口业务，服务于半导体、生命科学等多个应用领域 [4] - 公司注册地及实际经营地均位于南京市江宁开发区铺岗街398号，法定代表人是范一，财务报告经公司第四届董事会第九次会议于2025年3月27日决议批准报出 [4] 审计意见相关 - 审计了公司2024年12月31日的合并及母公司资产负债表等财务报表，认为报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 按中国注册会计师审计准则执行审计工作，获取的审计证据充分、适当，为发表审计意见提供基础 [1] - 关键审计事项为收入确认，公司收入主要来自光学器件等销售，2024年度主营业务收入为50259.87万元，执行了销售与收款内控循环测试等多项审计程序 [1] 财务报表编制基础 - 以持续经营假设为基础，根据实际交易和事项，按企业会计准则及相关披露规定编制 [4] - 董事会认为公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 [5] 重要会计政策及会计估计 企业合并会计处理 - 分为同一控制下和非同一控制下企业合并，不同合并方式在一次交易和多次交易分步实现时，会计处理不同，如一次交易实现同一控制下企业合并，按被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中账面价值份额计量长期股权投资初始成本等 [6] 股权处置会计处理 - 分步处置股权至丧失控制权分“一揽子交易”和非“一揽子交易”，会计处理不同，如“一揽子交易”在母公司报表中每次处置价款与账面价值差额确认为其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益等 [7][8] 合并财务报表编制 - 以控制为基础确定合并范围，将拥有实质性控制权子公司纳入，按相关准则要求编制，抵销内部交易和往来，子公司与公司会计政策或期间不一致时进行调整 [9][10] 合营安排 - 分为共同经营和合营企业，公司作为不同角色会计处理不同，如作为共同经营合营方，确认相关资产、负债、收入等 [10][11] 金融工具 - 金融资产分为以摊余成本计量等三类，金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益等类别，不同类别金融资产和负债初始确认、后续计量、终止确认等会计处理不同，如以摊余成本计量的金融资产按实际利率法确认利息收入等 [13][19] 应收款项 - 应收票据、应收账款、其他应收款等预期信用损失确定方法及会计处理不同，如应收票据银行承兑汇票通常不计提预期信用损失，商业承兑汇票参照历史经验计算等 [30] 存货 - 包括原材料等，发出时采用加权平均法确定成本，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，按组合计提存货跌价准备，盘存制度为永续盘存制，周转材料采用一次转销法摊销 [31] 合同资产和成本 - 合同资产预期信用损失确定方法与应收账款一致，为取得和履行合同发生的成本满足条件确认为资产，按相关基础摊销，账面价值高于特定差额时计提减值准备 [31][32] 持有待售 - 同时满足特定条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额时减记，终止确认时将未确认利得或损失计入当期损益 [32] 长期股权投资 - 不同取得方式初始投资成本确定方法不同，后续计量采用权益法或成本法，根据对被投资单位控制程度选择，如具有共同控制、重大影响采用权益法核算 [32] 投资性房地产 - 采用成本模式后续计量，按年限平均法计提折旧或摊销 [33] 固定资产 - 为生产等持有，使用寿命超一个会计年度，满足条件予以确认，主要分为房屋建筑物等，采用年限平均法折旧，年度终了复核使用寿命等 [33][34] 在建工程 - 有自营和出包两种建造方式，成本按实际工程支出确定，达到预定可使用状态时按不同类别标准转入固定资产 [34][36] 借款费用 - 符合资本化条件的资产购建或生产的借款费用资本化，其他计入当期损益，明确资本化期间、暂停资本化期间及资本化金额计算方法 [36][37] 无形资产 - 按成本初始计量，后续计量分使用寿命有限和不确定，使用寿命有限采用直线法摊销，不确定不摊销但年末复核，研发支出分研究和开发阶段，开发阶段支出满足条件确认为无形资产 [37][40] 长期资产减值 - 资产负债表日检查长期资产是否存在减值迹象，存在时进行减值测试，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，可收回金额按公允价值减去处置费用后净额与预计未来现金流量现值孰高确定 [41]

文章核心观点 公司发布召开2024年年度股东会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法及其他事项等内容 [1][2] 召开会议的基本情况 - 股东会类型和届次未提及，召集人为董事会 [2] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [2] - 现场会议于2025年4月28日15点在江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室召开 [1][2] - 网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为2025年4月28日9:15 - 15:00（互联网平台）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统平台） [1][2] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按相关规定执行，无公开征集股东投票权 [1] 会议审议事项 - 审议议案涉及A股股东，议案已分别经公司2025年3月27日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过 [1] - 还将听取独立董事凌华、陆冬梅、王云霞的《独立董事年度述职报告》 [1] - 应回避表决的关联股东名称无 [1] 股东会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2][3] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [3] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月22日下午收市时登记在册的A股股东（股票代码688502，股票简称茂莱光学）有权出席，可委托代理人 [3] - 公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员也可出席 [3] 会议登记方法 - 登记方法：自然人股东、法人股东及委托代理人需按要求持相关证件办理登记手续，可通过信函或电子邮件登记，不接受电话和传真方式 [3] - 登记时间未提及，登记地点为江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号南京茂莱光学科技股份有限公司证券投资部 [3][4] 其他事项 - 公司联系人是证券投资部，联系电话025 - 52728150，电子邮箱investors@mloptic.com [4][7] - 会期半天，股东食宿及交通费自理，参会股东提前半小时到达会议现场签到 [7]

文章核心观点 对南京茂莱光学科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并展示相关数据 [1][2][3] 审计相关信息 - 委托单位为南京茂莱光学科技股份有限公司 [1] - 审计单位为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 审计单位联系电话为 86（510）68798988 [1] 非经营性资金占用情况 - 涵盖现控股股东、实际控制人及附属企业，前控股股东、实际控制人及附属企业，其他关联方及附属企业等占用情况，但各小计数及总计均为“/” [2] 其他关联资金往来情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业存在经营性往来和非经营性往来 [3] - MLOPTIC INTERNATIONAL LIMITED 期初往来资金余额 416.81 万元，往来累计发生金额 6.22 万元，期末往来资金余额 423.03 万元，往来性质为非经营性往来（暂借款） [3] - 南京茂莱精密测量系统有限公司期初往来资金余额 11,510.44 万元，往来累计发生金额 - ，偿还累计发生金额 647.46 万元，期末往来资金余额 10,862.98 万元，往来性质为非经营性往来（暂借款） [3] - MLOPTIC CORP. (US) 期初往来资金余额 57.78 万元，往来累计发生金额 0.86 万元，期末往来资金余额 58.64 万元，往来性质为非经营性往来（暂借款） [3] - MLOptic (Thailand) Co., Ltd. 期初往来资金余额 2,151.51 万元，往来累计发生金额 11.88 万元，偿还累计发生金额 2,163.39 万元，期末往来资金余额 - ，往来性质为非经营性往来（暂借款） [3] - 总计期初往来资金余额 14,136.54 万元，往来累计发生金额 18.96 万元，偿还累计发生金额 2,810.85 万元，期末往来资金余额 11,344.65 万元 [3]

文章核心观点 公司为真实准确反映 2024 年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则对资产进行减值测试并计提减值准备，该操作符合相关规定，不影响生产经营 [1][2] 2024 年度计提资产减值准备情况概述 - 公司依据《企业会计准则》及自身会计政策、估计，对 2024 年 12 月 31 日公司及子公司资产进行减值测试并计提减值准备 [1] 计提资产减值准备事项的具体说明 信用减值损失 - 公司以预期信用损失为基础，对相关应收款项进行减值测试并计提减值准备，2024 年度需计提 220.82 万元 [1][2] - 信用减值损失计提金额增加是因新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失计提比例提高 [2] 资产减值损失 - 资产负债表日公司资产减值损失均为存货跌价损失，2024 年度需计提 1,861.61 万元 [2] - 计提原因是公司采用积极备货策略且部分产品技术迭代快，按存货成本高于可变现净值金额计提跌价准备 [2] 本次计提资产减值准备对公司的影响 - 减少公司合并报表利润总额 2,082.43 万元，确认资产减值损失 1,861.61 万元，存货跌价损失占比 100% [2] - 2024 年度公司转销存货跌价准备 1,391.46 万元，后续产品销售时会转销并冲减营业成本 [2] - 计提减值准备真实反映公司财务状况，不涉及会计估计方法变更，不影响生产经营 [2] 专项意见 董事会审计委员会意见 - 公司 2024 年度计提资产减值准备符合规定，体现谨慎性原则，依据充分 [2] - 财务报表能更公允反映公司财务状况等，使会计信息更合理，同意计提并提交董事会审议 [2] 监事会意见 - 公司 2024 年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和规定，财务报表更真实公允 [3] - 不存在损害公司及股东利益情况，同意本次计提事项 [3]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，2025年将继续完善内控体系 [1][2][7] 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容担责 [1] 内部控制评价结论 - 于评价基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 于评价基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的主要单位有南京茂莱精密测量系统有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为88.48%，营业收入合计占比为96.88% [3] - 纳入评价范围的业务和事项包括内部环境等，高风险领域有存货管理等 [2][3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及其他监管要求开展评价工作 [3] - 董事会结合多因素确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度一致 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准涉及资产总额、营业收入、经营性税前利润等指标 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷 [4][5] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准以直接财产损失为指标 [5] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷 [5][6] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷 [7] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷 [7] 其他内部控制相关重大事项说明 - 2025年公司将强化内控意识，完善内部控制，深化体系建设，提升管理水平 [7]

文章核心观点 公司于2025年3月27日审议通过使用最高余额不超2亿元闲置募集资金进行现金管理的议案，旨在提高资金使用效率增加收益，该事项获监事会和保荐机构同意，不会影响日常经营和募投项目 [1][6][7][9][10] 募集资金基本情况 - 2023年1月12日公司获准发行1320万股，每股69.72元，募集资金总额92030.40万元，净额81134.18万元，3月2日资金到位 [2] - 资金到账后存于专项账户，公司与保荐机构、银行签署监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 首次公开发行募投项目建设基本情况 - 募投项目为高端精密光学产品生产和研发项目，总投资和拟投募集资金均为40000万元 [3][4] - 2023年新增茂莱光学为实施主体及实施地点，新增“购地及其地面房屋”实施方式 [4] - 2024年将两项目达到预定可使用状态日期调至2025年6月 [5][6] 截至2024年12月31日募集资金使用情况 - 两项目合计拟投81134.18万元，累计投入66603.57万元 [6] - 生产项目累计投入高于拟投资金额，超出部分为利息及理财收益 [6] 使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 投资目的 - 提高募集资金使用效率，增加公司收益，为股东获取更多回报 [6] 投资产品品种 - 投资安全性高、流动性好、期限不超12个月、满足保本要求的产品，不得用于质押和证券投资 [6] 投资额度及期限 - 最高余额不超2亿元，资金可循环滚动使用，期限自董事会通过日起12个月 [7] 实施方式 - 董事会授权管理层决策并签署合同，财务部组织实施 [2][7] 信息披露 - 按相关法规和文件要求及时披露信息 [7] 现金管理收益的分配 - 收益归公司所有，到期归还至募集资金专户 [7] 对公司日常经营的影响 - 不影响日常经营和募投项目，可提高资金使用效率，增加现金资产收益 [7] 专项意见说明 监事会意见 - 认为该事项不影响公司运营和募投项目，符合公司和股东利益，同意进行现金管理 [9] 保荐机构意见 - 认为该事项履行审批程序，符合规定，对使用闲置资金进行现金管理无异议 [10]

文章核心观点 公司认为公证天业资质等方面合规有效，审计过程中坚持以客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，公允表达意见，其资质条件、执业记录等能够满足公司2024年度审计工作的要求 [1][7] 2024年年审会计师事务所基本情况 - 公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一，2013年9月18日转制为特殊普通合伙企业，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5 - 1001室，首席合伙人为张彩斌 [1] - 截至2024年末，合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人 [2] - 2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元 [2] - 2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业等，本公司同行业上市公司审计客户64家 [2] - 公司于2024年7 - 8月召开相关会议，审议通过续聘公证天业为公司2024年度审计机构的议案 [2] 执业记录 基本信息 - 2025年1月2日公司收到说明函，原项目质量控制复核人员付敏敏工作调整，薛敏接替其完成公司2024年度相关审计质量控制复核工作 [2] - 项目质量控制复核人变更前后，项目合伙人/第一签字注册会计师周缨、第二签字注册会计师姜雪姣相关执业时间信息，变更前项目质量控制复核人付敏敏、变更后薛敏的相关执业时间信息 [3] 独立性和诚信记录情况 - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反独立性要求的情形，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分的情况 [4] 质量管理水平 项目咨询 - 审计计划和质量标准及时与公司沟通，积极和董事会审计委员会汇报交流，确保审计工作正常推进 [4] 项目质量复核 - 包括审计项目组内部复核、独立项目质量复核，内部复核包括详细复核和第二层次复核，重点为审计工作充分性、财务报表公允列报及审计报告适当性，项目质量复核由独立人员对重大判断和结论进行复核及评价 [4] 项目质量检查 - 设有监管和整改主管合伙人，质量管理体系监控活动包括关键控制点测试、已完成项目检查、独立性测试等，审计过程中未发现重大问题 [4] 质量管理缺陷识别与整改 - 制定了完整全面的质量管理体系，近一年审计过程中未识别出重大质量管理缺陷 [5] 工作方案 - 针对公司服务需求及实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案，围绕存货减值、收入确认、应收账款信用损失等重点审计领域展开 [5] - 2024年年度审计中全面配合公司，满足报告披露时间要求，制定详细审计计划与时间安排并按时提交工作 [5] 人力及其他资源配备 - 为公司2024年年度审计工作配备专属团队，核心团队成员有多年上市公司审计经验，具备中国注册会计师专业资质，后台支持团队全程提供支持 [5] 信息安全管理 - 公司在聘任合同中明确公证天业信息安全管理责任义务，公证天业制定系统性信息安全控制制度，审计中考虑敏感信息处理并有效执行 [5] 风险承担能力水平 - 已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，符合规定，能覆盖审计失败民事赔偿责任 [6] - 2024年存在1例与执业行为相关的民事诉讼，目前还在审理中 [7] 公司对会计师事务所履职情况的评估 - 公证天业各方面能满足公司2024年度审计工作要求，审计中坚持公允、客观独立审计，表现出良好职业操守和业务素质，审计行为规范，如期完成工作，审计报告客观、完整、清晰、及时 [7]

文章核心观点 公司董事会编制《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况、变更募投项目资金使用情况及使用和披露中存在的问题进行说明 [1]。 募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到账情况 - 2023年公司首次公开发行1320万股，每股面值1元，发行价69.72元，募集资金总额92030.40万元，扣除发行费用后净额81134.18万元 [1]。 - 2023年3月2日，中天运会计师事务所出具《验资报告》，验证募集资金全部到位 [1]。 募集资金使用和结余情况 - 截至2024年12月31日，扣除各项费用及支出，加上退款、利息收入等，募集资金结余168413274.51元，扣除贷款放错账户的700万元后为161413274.51元，其中未到期理财产品120000000元，实际专户余额41413274.51元 [1]。 募集资金管理情况 募集资金管理制度情况 - 公司依据相关法律法规和规范性文件，结合实际制定《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等做明确规定 [1]。 募集资金监管协议情况 - 公司、子公司与保荐机构及多家银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，协议与上交所范本无重大差异，公司严格按要求存放和使用资金 [1]。 变更募集资金专户 - 2023年6月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过增设两个募集资金专户议案，并与招商银行、保荐机构签订监管协议 [1]。 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，募集资金存于多家银行多个账户，包括活期账户、结构性存款、大额存单等，初始存放金额合计836276640元，账户余额合计168413274.51元 [1][2]。 2024年度募集资金的实际使用情况 募集资金投资项目资金使用情况 - 公司2024年度募集资金实际使用情况见“附件1 募集资金使用情况对照表” [2]。 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 - 高端精密光学产品研发项目提升研发能力，不产生直接经济效益，建成后间接产生效益，无法单独核算收益 [2]。 - 补充流动资金项目缓解资金压力、降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算效益 [2]。 募投项目先期投入及置换情况 - 2023年3月15日，公司审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案，合计7580.78万元，截至2024年12月31日已全部置换完毕，报告期内无此类情况 [2][4]。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金 [2][4]。 对闲置募集资金进行现金管理 - 2024年3月26日，公司审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，最高余额不超3亿元，购买保本投资产品，期限12个月内有效 [2][4]。 - 报告期内，使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190000000元，累积收益13778086.72元，截至2024年12月31日，未到期金额120000000元 [2]。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 2023年3月27日和2024年7月23日，公司两次审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，每次12300万元，占超募资金总额比例均为29.90%，截至报告期末已全部投入 [2][4]。 超募资金用于在建项目及新项目情况 - 报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目情况 [2]。 节余募集资金使用情况 - 报告期内，公司无节余募集资金使用情况 [2]。 募集资金使用的其他情况 - 2024年4月26日，公司审议通过使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案，金额2500 - 5000万元，截至报告期末，已转2902万元至回购资金账户，其中2693.18万元已用于回购 [2][3][4]。 其他说明 - 2024年12月31日，因银行工作人员疏忽，700万元贷款误入募集资金账户，2025年1月2日公司已转出，公司加强资金使用监督管理并对相关人员培训 [3]。 变更募投项目的资金使用情况 - 公司变更募集资金投资项目情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》 [3]。 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无违规使用及管理情况，如实履行信息披露义务 [3]。