募集资金与项目投资 - 本次拟募集资金不超过58,125.00万元，“超精密光学生产加工项目”拟用41,746.18万元，“超精密光学技术研发中心项目”拟用12,253.82万元[6] - “超精密光学生产加工项目”预计内部收益率16.51%，投资回收期（含建设期）8.30年[6] - “超精密光学技术研发中心项目”计划总投资12463.80万元[16] 业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入复合增长率为14.90%，2024年营业收入为50282.86万元，假设2025 - 2027年增速为14.00%，2027年预计营业收入为74496.27万元[51][48][49] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为49.38%、51.92%和48.39%[83] - 2022 - 2024年公司净利润分别为5901.48万元、4672.38万元、3552.10万元[126] 产品数据 - 深紫外光学器件年产能为300片，深紫外光学镜头年产能为7个[28][29] - 光学器件2022 - 2024年收入分别为20,548.42万元、22,992.88万元、22,394.33万元，光学镜头分别为8,411.37万元、8,726.37万元、13,736.39万元[85] - 超精密光学生产加工项目T4年营业收入7120.00万元，T5 - T13年为60000.00万元[62] 未来展望 - 未来三年资金缺口为67681.10万元，拟发行可转债募资[59] - 未来三年预计经营活动净现金流入合计28612.46万元，预计分红总体资金需求为11247.90万元[51][54] - 未来大额支出计划约72252.88万元，包括投资超精密光学生产加工项目等[55][58] 研发与项目建设 - “超精密光学技术研发中心项目”研发费用5885.00万元，用于高精度干涉仪测量方法等研究[26] - 超精密光学生产加工项目拟使用建筑面积17092.77㎡，光学加工中心使用面积6280.74㎡，镀膜中心使用面积3548.44㎡[27] - 超精密光学技术研发中心项目拟使用建筑面积3,648.45㎡，研发办公区域面积为1,016.15㎡[30][31] 市场与销售 - 2024年全球半导体制造设备总销售额预计达1090亿美元，同比增长3.4%，2025年预计达1280亿美元[139] - 报告期内公司境外销售收入分别为34,680.23万元、31,499.72万元及33,925.57万元[83] - 2024年半导体领域境外收入13768.50万元，变动率35.22%，生命科学领域境外收入6515.24万元，变动率 - 4.21%，无人驾驶领域境外收入3654.14万元，变动率138.70%[156] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司资产负债率为19.78%，可自由支配资金为22667.72万元[44][45] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为984.51万元，占营业收入比例为1.96%[51] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和12731.36万元，占流动资产比例分别为20.54%、12.61%及20.20%[176]

审核问询 - 公司2025年5月16日收到上交所《审核问询函》[1] - 2025年6月17日公开披露回复[1] - 2025年7月15日公开披露更新后的回复[2] 会议决策 - 2025年7月15日召开董事会和监事会会议[2] - 会议审议通过调整发行可转债方案等议案[2] 发行预案 - 2025年7月16日披露可转债预案修订稿[3] - 发行需通过上交所审核并获证监会注册，结果和时间不确定[3]

公司主营业务 - 公司是精密光学综合解决方案提供商 专注于精密光学器件 光学镜头和光学系统的研发 设计 制造及销售 形成覆盖紫外到红外谱段的光学设计能力 高精度光学器件制造能力 光学镜头及系统的多变量主动装调能力以及光学系统的垂直集成能力[1] - 主要产品包括精密光学器件 光学镜头和光学系统三大类 覆盖深紫外DUV 可见光到远红外全谱段 精密光学器件具有高面型 高光洁度 高性能镀膜指标特点 可应用于光刻机 高分卫星 探月工程 民航飞机等领域 精密光学镜头具有高精度 高分辨率 成像质量优质的技术特点 可应用于半导体检测设备 基因测序显微设备和3D扫描 光电传感 航天监测及激光雷达等领域 精密光学系统覆盖多个科技前沿应用领域 包括用于半导体检测装备的光学模组 基因测试光学引擎 AR/VR光学测试模组及检测设备等[2] - 公司掌握五大核心技术 包括精密光学镀膜技术 高面形超光滑抛光技术 高精度光学胶合技术 光学镜头及系统设计技术 低应力高精度装配技术 截至报告期末拥有专利1项 软件著作权8项[3] 募集资金使用计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过56,250万元 扣除财务性投资1,875万元后的净额为56,250万元[3] - 募集资金拟投入三个项目 超精密光学生产加工项目投资总额41,746.18万元 拟投入募集资金41,746.18万元 超精密光学技术研发中心项目投资总额12,463.80万元 拟投入募集资金12,253.82万元 补充流动资金项目拟投入募集资金2,250万元[3][18][24] - 如实际募集资金少于拟投入总额 公司将通过自筹方式解决资金缺口 在募集资金到位前 公司可通过自筹资金先行投入[4][5] 超精密光学生产加工项目 - 项目由公司及全资子公司共同实施 建设地点位于江苏省南京市 总投资41,746.18万元 建设期36个月 建成后可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力[5][18] - 项目实施必要性在于半导体设备国产化趋势 2023年我国半导体设备市场规模已超过2,000亿元 但整体国产化率较低 特别是光刻设备等核心设备仍处于逐级产业化发展阶段 光刻设备市场规模占比超过20% I-line KrF等制程光刻机增速较快[6][8][11] - 项目产品主要应用于半导体领域光刻设备核心光学系统 属于国家关键技术装备的核心光学元器件 符合国家产业政策和战略布局 项目预计实现内部收益率16.51% 投资回收期8.30年[12][14][19] 超精密光学技术研发中心项目 - 项目总投资12,463.80万元 拟使用募集资金12,253.82万元 建设期36个月 将形成一系列高标准实验室 重点研发高精度干涉仪测量方法 大口径非球面透镜测量方法以及超精密光学器件加工和测量方法[19][20][24] - 研发内容包括攻克环境振动对干涉测量的干扰 形成大口径非球面离线高精度测量方法和快速在线检测方法 开发更精密维度光学元器件的抛光 镀膜和测量方法[20][21] - 公司研发团队实力雄厚 截至2024年12月31日研发人员234人 占比21.39% 其中硕士及以上66人 占比28.21%[23] 行业背景与市场机会 - 半导体设备主要包括晶圆制造设备 封装设备 测试设备等 晶圆制造设备主要通过光刻机 刻蚀机 薄膜沉积设备等实现 光刻机将电路图案投射到硅片上 刻蚀机去除多余半导体材料 薄膜沉积设备沉积各种薄膜材料[7] - 在半导体设备核心零部件中 光学系统特别是光刻机光学系统决定了集成电路的工艺制程节点 全球工业级精密光学市场被Zeiss Nikon Canon等数家德国 日本企业占据超过70%市场份额 半导体超精密光学领域市场集中度更高 Zeiss Nikon Canon占据几乎全部份额[10] - 超精密光学产品在工业测量 航空航天 生命科学等高精尖光学领域也发挥重要作用 技术验证门槛高周期长 产业化供货能力要求严苛[12] 公司技术优势与客户资源 - 公司已完成超精密光学器件及物镜镜头的样件研发 在高面形和低粗糙度抛光工艺 Deep UV镀膜工艺优化能力 独立自主的光学测量体系等方面取得关键成果[16] - 客户资源包括康宁集团 上海微电子 华大智造 Camtek ALIGN Waymo Microsoft Meta等全球领先的高科技企业[16] - 公司与南京航空航天大学组建"茂莱-南航智能光学测试和成像技术联合实验室" 达成科研合作关系[3] 政策支持 - 项目属于国家战略性新兴产业 依据《战略性新兴产业分类（2018）》 属于新一代信息技术产业的电子专用设备仪器制造中的高精度光学检测设备[12] - 国家出台多项政策支持 包括2024年9月工业和信息化部印发《首台（套）重大技术装备》推动自主研发 2023年8月交通运输部推动激光雷达测绘等技术应用 2019年3月《超高清视频产业发展行动计划》提出突破高精密光学镜头等关键配套器件[13][14]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行规模上限为5.625亿元人民币 预计2025年12月底完成发行[1][2] - 本次发行完成后 短期内公司基本每股收益和稀释每股收益可能出现一定程度下降 即期回报将摊薄[1] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润2843.17万元 对2025-2026年业绩设三种假设情景：增长率-10%/0%/10%[2][4] - 在0%增长假设下 2026年基本每股收益为0.65元/股（全部未转股）或0.67元/股（全部转股） 扣非后基本每股收益为0.54元/股（全部未转股）或0.53元/股（全部转股）[4] - 测算显示转股后总股本将从5280万股增至5482.62万股[4] 摊薄风险提示 - 转股前需按约定利率支付债券利息 若募投项目收益无法覆盖利息支出将导致税后利润下降[5] - 转股后总股本和净资产增加 可能摊薄原有股东持股比例 净资产收益率及每股收益[6] - 转股价格向下修正条款可能进一步扩大摊薄效应[6] 募投项目规划 - 募集资金将投向超精密光学生产加工项目 超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金[7] - 项目基于公司现有技术积累 符合国家产业政策 旨在提升核心产品生产能力和综合竞争力[7] 实施基础储备 - 人员储备：截至2024年底研发人员234人 占总人数21.39% 其中硕士及以上66人[7] - 技术储备：已形成精密光学镀膜 高精度光学胶合等5大制造技术 以及光刻机光学元件加工等9大应用技术[8][9] - 市场储备：与康宁集团 上海微电子 华大智造 Microsoft Meta等全球高科技企业建立长期合作[9] 回报保障措施 - 通过发展主营业务 推进募投项目建设 加强募集资金管理等措施降低摊薄影响[10][11] - 优化投资回报机制 严格执行分红政策 不断完善公司治理结构[11][12] - 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员均出具书面承诺 确保填补回报措施落实[13][14] 审议程序 - 相关议案已于2025年7月15日经第四届董事会第十二次会议和监事会第十一次会议审议通过[14]

监事会会议召开情况 - 南京茂莱光学科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2025年7月15日以现场表决方式召开，会议为紧急会议，豁免通知时限 [1] - 会议由监事会主席陈海燕主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券方案调整 - 发行数量从不超过5,812,500张调整为不超过5,625,000张 [1][2] - 发行规模从不超过人民币58,12500万元调整为不超过56,25000万元 [2][4] - 募集资金总额上限调整后为56,25000万元，对应项目投资总额为56,45998万元 [4] 募集资金用途安排 - 募集资金净额将用于指定项目，若实际募集资金不足，公司将通过自筹资金补足 [3][4] - 募集资金到位前，公司可通过自筹资金先行投入项目，后续按法规程序置换 [3][4] 相关议案审议结果 - 审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等6项议案，表决结果均为3票同意、0票反对 [5][6][7] - 上述议案均无需提交股东会审议，具体修订内容披露于上海证券交易所网站 [5][6][7]

发行方案调整 - 公司于2025年4月18日召开董事会和监事会会议，审议通过可转债发行方案的调整议案，涉及发行数量、规模及募集资金用途的修改 [2] - 调整前可转债发行数量不超过5,812,500张，调整后缩减至不超过5,625,000张，减少187,500张（降幅3.23%） [2] - 发行规模上限从58,125万元下调至56,250万元，减少1,875万元（降幅3.23%） [2][3][5] 募集资金用途 - 调整前募集资金总额58,125万元对应项目总投资58,334.98万元，调整后总额56,250万元对应总投资56,459.98万元，两者同步缩减1,875万元 [3][5] - 若实际募集资金不足，公司将通过自筹资金补足缺口，并保留对项目资金投入顺序和金额的灵活调整权限 [4][5] - 在募集资金到位前，公司将用自筹资金先行投入项目，待资金到位后依法置换 [5][6] 审批进展 - 初始发行方案已于2025年1月26日通过董事会及监事会审议，并于2月13日获临时股东大会批准 [1] - 调整后的方案需经上交所发行上市审核及证监会注册批复后方可实施 [6]

发行会议 - 2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议审议可转债议案[1] - 2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议修订发行预案[2] - 2025年7月15日召开第四届董事会第十二次会议再次修订发行预案[2] 发行数据 - 调整后可转债拟发行不超5,625,000张，总额不超56,250.00万元[3] - 调整后募集资金总额不超56,250.00万元，“补充流动资金”调减至2,250.00万元[3] 后续流程 - 本次发行需上交所审核并报证监会注册批复[9]

业绩数据 - 2022 - 2024年归母净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元[26][68] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为37.69%、12.17%及19.78%[27] - 2022 - 2024年经营活动现金流净额分别为7506.65万元、5754.45万元和984.51万元[27] 可转债发行 - 拟向不特定对象发行可转债募资56250万元[4][26][68] - 可转债期限六年，每张面值100元按面值发行[42][43] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[12][47][64][65] - 转股价格依派送股票股利等情况调整[13][49] - 满足条件董事会可提转股价格向下修正方案[16][58] - 向下修正方案需经股东表决权三分之二以上通过[17][59] 资金用途 - 募资净额用于超精密光学生产加工等项目及补充流动资金[40][69] 其他情况 - 最近三年平均可分配利润足以支付一年利息[26][68] - 近三年财务报告被出具标准无保留意见审计报告[32] - 发行可转债或摊薄即期回报，拟采取措施填补[76]

可转债发行 - 2025年多次开会审议通过及调整发行可转债方案[1][2] - 发行数量调整后不超过562.5万张[3][4] - 发行规模调整后不超过5.625亿元[5][6] 募集资金 - 调整后补充流动资金拟投入2250万元，另两项目不变[10] - 调整前后募集资金总额上限均扣除1875万元财务性投资[7][9] 审批情况 - 发行事项需经上交所审核并报证监会注册批复[9]

可转债发行 - 拟发行不超5,625,000张可转债，总额不超56,250.00万元[13][14] - 每张面值100元，期限六年，每年付息一次[15][16][18] - 转股期自发行结束日满六个月后首交易日至到期日[23] - 初始转股价格有规定且不得向上修正[24] - 有转股价格调整、向下修正、赎回、回售等条款[25][27][31][32][35][36] - 发行对象为持有上海分公司证券账户投资者[40] - 可向原股东优先配售，余额网下网上发行，不足保荐机构包销[41] - 方案有效期十二个月，自股东会审议通过起算[52] 财务数据 - 2024年末货币资金18,838.69万元，较2023年末增长[54] - 2024年末交易性金融资产7,075.87万元，较2023年末大幅减少[54] - 2024年末流动资产63,014.73万元，较2023年末减少[54] - 2024年末非流动资产83,041.96万元，较2023年末增加[54] - 2024年末资产总计146,056.69万元，较2023年末增长[55] - 2024年末流动负债25,253.59万元，较2023年末增加[55] - 2024年末非流动负债3,629.94万元，较2023年末增加[55] - 2024年营业总收入50,282.86万元，2023年为45,802.80万元[57] - 2024年净利润3,552.10万元，2023年为4,672.38万元[57] - 2024年基本和稀释每股收益均为0.67元/股，2023年为0.94元/股[58] - 2024年经营活动现金流量净额984.51万元，2023年为5,754.45万元[59] - 2024年投资活动现金流量净额 -3,411.12万元，2023年为 -67,472.42万元[60] - 2024年筹资活动现金流量净额2,795.00万元，2023年为71,005.77万元[60] - 2024年末现金及现金等价物余额18,101.00万元，2023年末为17,687.97万元[60] - 2024年流动比率2.50倍，2023年为5.30倍[63] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润分别为5901.48、4672.38、3552.10万元[64] - 2022 - 2024年资产负债率分别为12.17%、37.69%、19.78%[64] - 2022 - 2024年速动比率分别为4.22、1.14、1.69倍[64] - 2022 - 2024年研发费用占比分别为14.66%、12.40%、13.98%[64] - 2022 - 2024年应收账款周转率分别为5.64、7.68、4.44次[64] - 2024年归母净利润同比下降23.98%[88] - 2024年毛利率同比下降3.48个百分点[88] - 2024年销售费用率同比上升0.51个百分点[88] 募资用途 - 可转债拟募资不超5.625亿元，用于超精密光学生产加工等项目[47][89] - 超精密光学生产加工项目投资4.174618亿元，拟投入募资4.174618亿元[90] - 超精密光学技术研发中心项目投资1.24638亿元，拟投入募资1.225382亿元[90] - 补充流动资金2250万元，拟投入募资2250万元[91] 分红情况 - 2022 - 2024年分别派发现金红利3696、3432、1103.59万元[105][108][110] - 最近三年累计现金分配合计8231.59万元[112] - 最近三年年均可分配利润4708.65万元[112] - 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润比例为174.82%[112] - 公司审议通过未来三年股东分红回报规划，待股东会审议生效[113] 其他 - 2023年合并报表范围新增英国子公司ML Photonic Limited[61] - 公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人情形[114]