会议情况 - 2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议[1] - 2025年2月13日召开2025年第一次临时股东会审议通过发行可转债议案[1] - 2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议[1] - 2025年7月15日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议[2] 文件披露 - 2025年1月27日相关文件在上海证券交易所网站披露[1] - 2025年4月19日修订后的发行可转债预案文件在上海证券交易所网站披露[1] 预案修订 - 2025年7月15日对向不特定对象发行可转换公司债券预案进行修订[2] 审核注册 - 向不特定对象发行可转换公司债券预案需上交所审核并报证监会注册[2][3]

业绩总结 - 2022 - 2024年，公司分别实现营业收入43872.54万元、45802.80万元及50282.86万元[36] 募资计划 - 公司拟发行可转债募资不超56,250.00万元，扣除财务性投资1,875.00万元[2] - 拟将2250.00万元可转债募集资金用于补充流动资金[35] 项目投资 - 超精密光学生产加工项目总投资41,746.18万元，拟用募资不超41,746.18万元[3] - 超精密光学技术研发中心项目投资总额12,463.80万元，拟投入募集资金额12,253.82万元[4] - 补充流动资金项目投资2,250.00万元，拟投入募集资金额2,250.00万元[4] 项目进展 - 超精密光学生产加工项目已取得土地证、备案证，于2025年7月9日取得环评批复[20] - 超精密光学技术研发中心项目已取得土地证、备案证，于2025年7月9日取得环评批复[34] 研发成果 - 公司已完成超精密光学器件及物镜镜头样件研发，计划实现量产[12] 技术能力 - 公司在产品设计和制造工序等领域形成核心技术，建立相关技术能力[17][18] 合作关系 - 公司与康宁集团、上海微电子等建立长期稳定合作关系[19] 人员情况 - 截至2024年12月31日，公司研发人员达234人，占总人数21.39%，硕士及以上66人，占研发人员28.21%[31] 资金影响 - 募集资金到位将增加货币资金、总资产和总负债规模[43] - 可转债转股前财务成本低、利息偿付风险小，转股后资产负债率将降低[43] - 发行募集资金到位短期内可能摊薄指标，募投项目效益实现后公司长期盈利能力将增强[43] 战略意义 - 本次发行募集资金使用符合国家产业政策和公司整体发展战略[44] - 募集资金到位将提升公司竞争力和资金实力，优化财务结构[44]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司分别实现营业收入43872.54万元、45802.80万元及50282.86万元[45] 专利与研发人员 - 截至2024年12月，公司累计获得发明专利75项，实用新型专利119项，外观设计专利1项，软件著作权8项[4] - 截至2024年12月31日，公司研发人员234人，占比公司总人数21.39%，硕士及以上人数66人，占比28.21%[36] 募集资金与项目投资 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超过56250万元，扣除发行费用后的净额拟投资于三个项目，投资总额为56459.98万元[5] - 超精密光学生产加工项目总投资41746.18万元，拟使用募集资金不超过41746.18万元[7] - 超精密光学技术研发中心项目总投资12463.80万元，拟使用募集资金不超过12253.82万元[29] - 拟将2250万元募集资金用于补充流动资金[44] 项目情况 - 超精密光学生产加工项目建设投资40046.06万元占比95.93%，铺底流动资金1700.12万元占比4.07%[26] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[28] - 超精密光学技术研发中心项目建筑工程费2032.30万元，占总投资比例16.31%[40] - 超精密光学技术研发中心项目设备购置费4330.00万元，占总投资比例34.74%[40] - 超精密光学技术研发中心项目设备安装费216.50万元，占总投资比例1.74%[40] - 超精密光学技术研发中心项目研发费用5885.00万元，占总投资比例47.22%，拟使用募集资金5675.02万元[40] - 项目由南京茂莱光学及其全资子公司共同实施，建设地点位于江宁区相关地块，建设期限为36个月[25][41] - 超精密光学生产加工项目已取得土地证、项目备案及环评批复[27] - 超精密光学技术研发中心项目已取得土地证和《江苏省投资项目备案证》，于2025年7月9日取得环评批复[42][43] 技术与合作 - 公司在产品设计和制造工序、产品类型及下游应用领域形成多项核心技术[21] - 公司在光学元件加工、镀膜工艺、后段工序取得关键成果[22] - 公司与多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[24] 其他 - 公司董事会日期为2025年7月15日[55]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为3,552.10万元，扣非后为2,843.17万元[3] - 2023 - 2024年归属于母公司所有者的净利润和扣非后年度增长率为10%[6] - 2024 - 2026年归属于母公司股东净利润分别为35,520,981.37元、39,073,079.51元、42,980,387.46元[6] - 2024 - 2026年扣非后基本每股收益分别为0.54元/股、0.54元/股、0.54元/股（2026年末全部未转股）和0.53元/股（2026年6月末全部转股）[6] 可转债发行 - 拟发行不超过56,250.00万元可转换公司债券，假设2025年12月底完成发行，期限6年[2][3] - 转股期限自发行结束6个月后首个交易日至到期日，假设转股价格为277.61元/股[3] - 发行前总股本为52,800,000股[3] 收益测算 - 假设2025、2026年净利润增长率为 -10%、0%、10%三种情况测算收益[3] - 假设净利润增长率为 -10%时，2026年末全部未转股基本每股收益0.54元/股，稀释每股收益0.52元/股[5] - 假设净利润增长率为0%时，2026年末全部未转股基本每股收益0.67元/股，稀释每股收益0.65元/股[5] 研发与合作 - 截至2024年12月31日，研发人员达234人，占公司总人数21.39%，硕士及以上66人，占比28.21%[11] - 公司在产品设计等领域形成五个方面核心技术，在产品类型等领域形成九个方面核心技术[13] - 与康宁集团等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[14] 风险与措施 - 发行完成后、转股前，若募集资金盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润有下降风险[7] - 募集资金拟投资项目有不能实现预期收益的风险[7] - 公司将采取持续发展主营业务等措施降低发行摊薄即期回报的影响[15] 公司治理 - 公司将执行《公司章程》分红政策并优化利润分配制度[18] - 公司将完善治理结构保障股东权利[19] - 控股股东等承诺不越权干预公司经营不侵占公司利益[20] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益约束职务消费[21] - 2025年7月15日公司召开会议审议通过填补回报措施议案，无需提交股东会审议[22]

可转债发行 - 可转债发行数量调整前不超5,812,500张，调整后不超5,625,000张[3][5] - 可转债发行规模调整前不超58,125.00万元，调整后不超56,250.00万元[6][7] 募集资金使用 - 调整前扣除财务性投资后募集资金拟用项目合计58,125.00万元[8] - 调整后扣除财务性投资后募集资金拟用项目合计56,250.00万元[10] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[11][14][18][21][24][27]

会议信息 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年7月15日召开，6位董事全到[2] 可转债调整 - 调整后可转债拟发行数量不超5,625,000张，前为不超5,812,500张[4][5] - 调整后发行总额不超56,250.00万元，前为不超58,125.00万元[6][7] 资金安排 - 调整后补充流动资金2,250.00万元，前为4,125.00万元[8][9][11] - 发行前拟投入财务性投资1,875.00万元[8][11] 议案表决 - 多项可转债相关议案表决均为6票同意，0票反对与弃权[12][13][14][15]

业绩总结 - 2024 - 2021年度公司营业收入分别为50282.86万元、45802.80万元、43872.54万元、33146.26万元[115] - 2024年光学器件产量3641260个，销量3308769个，产销率90.87%；2023年销量2015816个，产销率98.04%；2022年产量2605890个，销量2435411个，产销率93.46%[31] - 2024年光学镜头产能88657个，产量83969个，产能利用率94.71%，销量90122个，产销率107.33%；2023年产能146760个，产量131643个，产能利用率89.70%，销量129697个，产销率98.52%；2022年产能199990个，产量181807个，产能利用率90.91%，销量178242个，产销率98.04%[31] - 2024年光学系统产能18972个，产量16594个，产能利用率87.47%，销量17566个，产销率105.86%；2023年产能17846个，产量16396个，产能利用率91.88%，销量16234个，产销率99.01%；2022年产能30800个，产量27730个，产能利用率90.03%，销量26922个，产销率97.09%[31] - 报告期内主营业务收入分别为43683.86万元、45786.30万元和50259.87万元，2023、2024年增长率分别为4.81%、9.77%[174] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年全球光刻机光学系统市场规模有望达60亿美元，2022 - 2025年CAGR为25%[49] - 全球半导体晶圆制造产能2024年约增长6%，2025年预计增长7%，届时每月晶圆产能达3370万片（8英寸当量计）[53] - 2025年中国大陆晶圆产能增幅14%，每月晶圆产能达1010万片[53] - 2021 - 2024年公司营业收入复合增长率为14.90%，预计2025 - 2027年增速为14.00%[116] - 预计2025 - 2027年经营活动产生的现金流量净额分别为8318.54万元、9483.14万元、10810.78万元，合计28612.46万元[116][117] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目包括超精密光学生产加工和技术研发中心项目，环评手续已在2025年7月9日取得批复[8][67] - 超精密光学生产加工项目拟生产深紫外光学器件和物镜镜头，包括248nm和193nm两类[11] - 深紫外光学器件立项时间为2021年1月，已在2024年上半年达到中试同等状态；深紫外物镜镜头立项时间为2022年4月，将在2024年下半年达到中试同等状态[18] - 公司基于自有5项核心技术开展募投项目，包括高面形超光滑抛光技术、精密光学镀膜技术等[20] - 光刻前道缺陷光学量测技术等多项技术已完成部分工作，拟开发设计相关能力[1] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 本次拟募集资金不超过58125.00万元，“超精密光学生产加工项目”拟用41746.18万元，“超精密光学技术研发中心项目”拟用12253.82万元[73] - 公司未来三年总体资金需求合计为118961.28万元，资金缺口为67681.10万元，拟发行可转债募资[108] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%，投资回收期（含建设期）8.30年[73]

募投项目 - 募投项目含“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”，环评审批等手续尚在办理中[9] - 截至2025年7月9日，募投项目已取得环评批复[16] 股权结构 - 茂莱控股直接持股比例为59.47%，范浩直接持股3.41%、间接持股20.8145%，范一直接持股3.41%、间接持股20.8145%[21] - 杨锦霞间接持股比例为9.6044%，宋治平间接持股比例为8.2366%[21] 减持情况 - 截至补充法律意见书出具之日前六个月内，持股5%以上股东无减持公司股份情形，其他董事等未持有发行人股份[23] 行政处罚 - 报告期内，公司及下属子公司不存在受到行政处罚情况，不存在重大违法行为[28] 瑕疵物业业绩 - 2024年瑕疵物业当期收入50282.86万元、成本25938.49万元、毛利24344.37万元[35] - 2023年瑕疵物业当期收入45802.80万元、成本22034.03万元、毛利23768.77万元[35] - 2024年瑕疵物业对外销售部分收入占比1.09%、成本占比1.64%、毛利占比0.50%[35] - 2023年瑕疵物业对外销售部分收入占比0.17%、成本占比0.27%、毛利占比0.07%[35] - 2024年瑕疵物业自用部分成本占比8.57%，2023年占比7.37%[35] 瑕疵物业情况 - 公司正在补办瑕疵物业相关手续，取得产权证书不存在法律障碍，补办前可继续使用[38] - 公司租赁深圳东丰珠宝首饰有限公司物业，面积1400平方米，期限2022年10月1日至2025年9月30日，出租方未取得产权证[42] - 该租赁物业可替代性强，预计到期后不续租，权属瑕疵不造成重大不利影响[42]

可转债进展 - 公司于2025年5月16日收到上交所关于发行可转债申请文件的审核问询函[1] - 公司于2025年6月17日公开披露审核问询函回复[1] - 公司会同中介机构对部分回复内容补充更新并于2025年7月15日公开披露[2,5] - 公司发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元 [1] - 募集资金已全部到位，经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户存储 [2] 募集资金存放及专户管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监管等方面做出明确规定 [2] - 公司及子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、银行签订了监管协议 [3] - 募集资金专户开立情况包括高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目等，部分账户状态为正常，部分账户为本次注销 [3][4] 本次注销募集资金专项账户情况 - 公司募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"已于2025年6月达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 [4] - 存放于南京银行股份有限公司珠江支行和中国银行股份有限公司南京秣陵支行的超募资金已使用完毕，公司决定将这两个募集资金专户予以注销 [5] - 截至公告披露日，公司已办理完成5个募集资金专户的注销手续，包括招商银行、南京银行、中国银行的相关账户 [6] - 公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止 [6]