担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[5][6] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审批[6] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[9] - 由董事会审批的对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[10] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务公司应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[28] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会秘书[30] 信息披露 - 公司对外提供担保应按规定履行信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、担保总额等[34][36] - 已披露担保事项，被担保人债务到期日后十五个交易日未履行还款义务或出现破产等情形时应及时披露[37] 责任追究 - 公司董事会视风险、损失、情节决定对有过错责任人处分[39] - 未经合法授权个人签订担保合同，公司担责后有权追偿[39] - 董事会违规做对外担保决议致损失，参加表决董事承担连带赔偿责任（异议董事除外）[39] - 经办部门人员或责任人擅自决定致公司担责且造成损失，公司给予行政处分并追偿[39] 制度相关 - 本制度经公司股东会批准制定并生效，修改亦同[42] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[45]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等人员[7] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务[9] 信息管理 - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务及责任追究事项[10] - 公司按制度填写内幕信息知情人档案表并及时记录相关信息[13] - 公司发生重大资产重组等事项应向交易所报送内幕信息知情人档案信息[14] - 公司按规定范围和实际扩散情况填写档案并报送[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] - 首次披露至披露报告书期间有重大变化，应补充提交档案[17] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[16] - 内幕信息流转涉及行政管理部门，按一事一记方式登记[16] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送情况及处理结果[21] - 外部知情人擅自披露信息，公司保留追究责任权利[21] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[24]

战略委员会组成 - 由三名公司董事组成[5] - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事一致，连选可连任[8] 会议规则 - 通知需提前三天发出[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 按需召开，两名以上委员提议可开[14] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限为十年[17] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 规则生效 - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[20][21]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[5][6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元由股东会作出决议[20] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保对方应提供反担保[20] - 公司与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按出资额比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[22] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[22] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易按累计计算原则计算关联交易金额适用规定[23] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[20] 董事会股东会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[22] 日常关联交易规则 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露，年度和半年度报告应分类汇总披露，协议期限超3年需每3年重新履行程序[35] 特殊交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，上市公司需说明原因及保障措施[40] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免予按关联交易审议和披露[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行贷款市场报价利率且公司无担保可免予按关联交易审议和披露[43] 豁免披露情形 - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[39] 关联董事股东定义 - 关联董事指为交易对方等六种情形之一的董事[45] - 关联股东指为交易对方等七种情形之一的股东[47] 子公司关联交易规定 - 公司合并报表范围内子公司发生的关联交易视同公司行为[43] 制度相关 - 本制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[49] - 本制度经公司股东会批准制定并生效，修改时亦同[50] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施[51] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，与新规定不一致时以新规定为准[51] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[52] - 制度文件日期为二〇二五年六月四日[53]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 六种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[6][7] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急时不受限[11] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[12] - 临时会议通知发出后变更需全体与会董事认可并记录[12] 会议审议 - 交易六项标准之一且非股东会审批范围需董事会审议，含占比10%等[18] - 日常经营交易四种情形需董事会审议，含占比50%且超1亿元等[20] - 对外担保需全体成员三分之二以上同意[21] - 与关联自然人成交30万元以上关联交易需审议[21] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元交易需审议[21] 会议举行 - 须过半数以上董事出席方可举行[23] - 连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] 会议表决 - 提案通过需超全体董事半数投赞成票，担保另有要求[28] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过[30] 决议落实 - 由总经理落实并汇报执行情况[34] - 董事会督促检查，违背决议追究责任[35] 会议记录 - 记录应含时间、地点等内容[37] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[39] - 秘书和记录人签字[38] 决议公告 - 由秘书按规定办理，披露前保密[38] 档案保存 - 秘书负责保存，期限不少于十年[38][39] 闭会职权 - 董事长和总经理按章程行使职权[41] 规则说明 - 术语含义与公司章程相同[43] - “以上”含本数，“超过”不含[43] - 自股东会批准生效，修改亦同[44][45] - 由董事会负责解释[46]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由董事长提名独立董事，董事会审议通过[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬政策并提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会，高管薪酬报董事会[10] - 股权激励计划经董事会、证监会、股东会批准实施[10] 会议规则 - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 生效与解释 - 规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

重大事项报告标准 - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占公司市值10%以上需报告[10] - 重大日常交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[13] - 关联交易中公司与关联自然人成交金额30万元以上需报告[15] - 关联交易中公司与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[15] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上需报告[16] - 公司营业用主要资产被查封等报废超过总资产30%需报告[18] - 重大交易事项中交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[10] 需关注情形 - 公司持股5%以上股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上后续质押或出现债务逾期等情形需关注[20] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼仲裁等需关注[23] 信息报告流程 - 各部门应在重大事件最先触及相关时点后及时向董事会秘书预报重大信息[28] - 重大信息报告义务人知悉信息后应在第一时间联系董事会秘书并在24小时内递交书面文件[30] - 董事会办公室和秘书对上报信息分析判断，需披露则组织编制公告文稿[31] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时真实准确完整[33] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定联络人并备案[34] - 董事会秘书定期或不定期组织重大信息报告人员培训[35] 责任与制度说明 - 重大信息瞒报等导致未上报或失实，追究相关人员责任[36] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[37] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以新颁布规则为准[37] - 制度自董事会审议通过后生效[38] - 制度由公司董事会负责解释和修订[39]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 连任时间不得超过六年[16] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[16] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 会议相关 - 应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上不迟于会前三日提供资料，资料至少保存十年[32] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] 职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 行使部分特别职权应经全体独立董事过半数同意[22] 组织架构 - 董事会下设委员会成员不少于三名，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业独立董事[22] 履职保障 - 为独立董事专门会议召开提供便利支持，由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 为独立董事履职提供工作和人员支持，保证其知情权[31] 履职受阻处理 - 行使职权受阻可向董事会说明并要求配合，仍不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告[33] 信息披露 - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可直接申请披露或报告[33] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[35] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[35] - 制度未尽事宜按相关规定执行，与新规定不一致以新规定为准[37] - 制度修改须由董事会提交股东会审议[37] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度经股东会审议通过之日起生效[39] 解除职务与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[17]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[6] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%[6] - 董事和高管任职期内每年转让不超25%，不超1000股可全转[7] 交易时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] 信息申报与披露 - 董事、高管及核心技术人员任职等信息变化2个交易日内申报[9] - 董事和高管股份变动2个交易日内报告并公告[10] 减持规定 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告备案并公告[11] - 减持完毕或未完毕均需2个交易日内报告并公告[11] 其他规定 - 5%以上股东等反向交易收益归公司[10] - 董事和高管股份被强制执行2个交易日内披露[12] - 董事和高管因离婚股份减少双方共守规定[12] - 董监高确保关联方不利用内幕信息买卖[12] - 公司追究违规责任，违规者担责[15] - 制度含数规定及生效解释修订说明[17]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，提前3日发通知并提供资料，紧急情况可口头通知[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[4] 职权行使 - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[5] - 关联交易等事项需经会议审议且过半数同意后提交董事会审议[5] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托并事先审阅材料形成意见[6] 会议记录 - 会议应制作记录，独立董事需签字确认，包含时间、地点等内容[6][7] 意见发表 - 独立董事应发表明确独立意见，停止履职或未处理解除职务的投票无效不计入人数[8] 制度规定 - 制度修改由董事会审议、解释，审议通过之日起生效[9][10][11]