独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，人数不少于三位，且至少含一名会计专业人士[5][6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内有特定违法违规情况不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日[25] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[21] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 股东定义与其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[36] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 董事会专门委员会召开会议原则上应提前三日提供资料和信息[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 提议方包括审计委员会、过半数独立董事、1/3以上董事[7] - 应采用了解胜任能力的方式选聘，保障公平公正[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 聘期一年，到期可续聘[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[12] 改聘情况 - 出现七种情况应改聘，如转包项目、执业质量缺陷等[15] - 审计委员会审核改聘提案时，应向前任了解情况并调查拟聘方[19] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[20] - 改聘时审计委员会需了解原因并向董事会书面报告，公司按规定履行程序[17] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] - 需在年度报告中披露会计师事务所等相关信息[17] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满五年后，连续五年不得参与审计业务[19] - 不同情形下审计服务期限应合并计算，首次上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[20] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交履职及监督报告[7] - 应对五种情形保持高度谨慎和关注[21] - 发现选聘违规且造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[23] - 由公司董事会负责解释[24] - 自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[26]

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下称"公司"）与控股股东 及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等法律、法规及规范性文件以及《龙迅半导体（合肥）股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及其关联方、实际控制人及其关联方、董事、 高级管理人员与公司之间的资金管理。本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范 围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号-- 关联方披露》等相关法律、法规所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第四条 本 ...

公司基本信息 - 公司为龙迅半导体（合肥）股份有限公司，2023年2月21日在上海证券交易所科创板上市[5][200] - 公司注册资本为人民币13,332.7682万元，股份总数为13,332.7682万股[6][19] - 公司发起人合计持股数为1,558.3244万股[19] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[27] 公司治理结构 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[100] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[101] - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名[127] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[108] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[147] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[155] 重大事项决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[76] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元或总资产5%，属重大投资计划[153]

关联人及关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方为公司关联人[4][5] - 公司关联交易指与关联人发生的转移资源或义务事项[6] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决总数[10] 关联交易关注金额 - 除担保外，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需关注[12] - 关联交易金额占总资产或市值0.1％以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占总资产或市值1%以上，需审计或评估，股东会审议并披露[13] 担保及财务资助规定 - 为控股股东等关联方提供担保，对方需反担保[14] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[14] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[15] - 不得向董事和高管提供借款[16] - 每月更新关连人士清单[21] - 内部行政按季度更新主要股东及联系人状况并报送[21] - 集团董事提交拟与附属公司交易联系人名单[21] - 本制度自H股上市生效，原制度失效[27]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为全体董事及高级管理人员[4] 薪酬审议与考核 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[8] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核评价[8] 薪酬原则与构成 - 董事、高管薪酬分配遵循与效益目标挂钩等原则[6] - 高管薪酬分基础和绩效薪酬，基础按月发，绩效与考核挂钩[11] 薪酬发放细则 - 担任具体职务非独立董事按职务定薪酬，不另发津贴[11] - 不在公司任职非独立董事原则不发津贴，必要时需审批[11] - 独立董事津贴标准需审批，与过往相同无需重审[11] 其他相关规定 - 董事、高管履职合理费用由公司承担[12] - 薪酬调整依据包括盈利状况、岗位变化等[14]

第三条 本制度所称"对外担保"是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。公司及控股子公司的"对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担 保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为他人提供的 保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票及商业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司 或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担 保产生的风险。 第七条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他 人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担 保管理，规避和降低 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使 职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港联交所上市规则》"）等相关法律、法规和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则（以下合称"法律法规"）、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证 股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 44 | | 第八章 | 通知和公告 49 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 50 | | 第十章 | 修改章程 | 54 | | 第十一章 | 附则 55 | | 第一章 总则 第一条 为维护龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）和其他有关规定，制 定本章程。 ...

龙迅半导体（合肥）股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《龙迅半导体（合 肥）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关要求，制定本管理制 度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东； （二） 公司董事和董事会； （三） 公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室； （四） 公司其他高级管理人员； （五） 公司核心技术人员； （六） 公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有信息披露义 务的部门和人员； （七） 参股公司由公司委派的董事、高级管理人员； （八） 其他 ...