独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，人数不少于三位，且至少含一名会计专业人士[5][6] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内有特定违法违规情况不得被提名[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[13] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会应解除其职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日[25] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[21] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 股东定义与其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[36] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 董事会专门委员会召开会议原则上应提前三日提供资料和信息[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原《独立董事制度》自动失效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]