内幕信息管理 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》并遵循[1] - 筹划交易时控制参与人员范围，提醒知情人保密[2] - 与相关方签署保密协议，限定信息知悉范围[2] 信息登记上报 - 登记交易内幕信息知情人，编制进程备忘录交上交所[2] - 董事会审议披露方案后查询知情人股票买卖情况[2] 合规情况 - 《内幕信息知情人登记制度》符合法规规定[3] - 本次交易执行登记和上报工作符合规定[3]

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限 | | | 合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 | ...

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资 ...

资产负债情况 - 2024年4月30日资产总计341.67亿元，较2023年末增长8.22%[10] - 2024年4月30日流动资产96.68亿元，较2023年末增长37.37%[10] - 2024年4月30日非流动资产244.99亿元，较2023年末下降0.14%[10] - 2024年4月30日负债合计189.12亿元，较2023年末增长16%[12] - 2024年4月30日流动负债66.65亿元，较2023年末下降9.92%[12] - 2024年4月30日非流动负债122.47亿元，较2023年末增长37.41%[12] - 2024年4月30日股东权益152.55亿元，较2023年末下降0.03%[12] 经营业绩 - 2024年1 - 4月营业收入18.21亿元，2023年度为53.24亿元[14] - 2024年1 - 4月营业成本18.75亿元，2023年度为56.87亿元[14] - 2024年1 - 4月净利润亏损9.79亿元，2023年度亏损29.41亿元[14] - 2024年1 - 4月基本每股收益为 - 0.10，2023年度为 - 0.37[14] - 2024年1 - 4月税金及附加1568.77万元，2023年度为4391.50万元[14] - 2024年1 - 4月研发费用5.99亿元，2023年度为15.29亿元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司72.3333%股权[19] - 发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为4.04元/股[20] - 公司拟向特定对象发行1,313,601,972股，发行价格为每股4.04元，同时确认应支付的现金对价58,966.13万元[22] 子公司情况 - 公司持有鑫悦商业、芯联芯异等多家子公司100%股权，持有芯联先锋75%股权，持有芯联动力51%股权[17] - 2024年1 - 4月，芯联先锋营业收入4827.84万元，净利润亏损5.61亿元；芯联动力营业收入3.03亿元，净利润亏损4314.80万元[179] - 2023年度，芯联先锋营业收入6522.95万元，净利润亏损10.82亿元；芯联动力营业收入1.43亿元，净利润亏损3653.72万元[179] 其他要点 - 2024年1 - 4月非经常性损益合计为55853875.38元，2023年度为303353997.47元[200] - 2024年1 - 4月非流动性资产处置损益为 - 9495698.28元，2023年度为26667442.91元[200] - 截至2024年4月30日，公司股本为704664.10万股，注册资本为704664.10万元[15] - 中芯国际控股有限公司直接持有公司14.10%股份[186] - 2024年1 - 4月向盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司采购设备及服务金额8150万元，2023年度为6.15亿元[188] - 2024年1 - 4月公司作为承租方确认的租赁费45.87万元，2023年度为69.53万元；作为出租方确认的租赁收入2.14万元，2023年度为4.49万元[188] - 截至2024年4月30日，绍兴鑫悦商业管理有限公司为公司员工提供的担保余额为46280.42万元[195] - 截至2024年4月30日，公司对外开具的保函金额合计93000000元[196] - 截至2024年4月30日，公司开立信用证金额合计453189135.50元，未使用金额为126181296.50元[197] - 截至资产负债表日，公司为芯联先锋集成电路制造(绍兴)公司提供担保金额为1200000000元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 评估相关 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易评估机构[1] - 评估机构具备独立性，假设前提合理[1][2] - 评估目的、范围、方法、结论合理且相关[3] - 评估结果客观公正，交易价格合理[4]

公司经营情况 - 上半年公司实现营业收入28.80亿元，同比增长14.27%；实现归属于母公司所有者的净利润为-4.71亿元，同比减亏57.53% [1][2] - 公司已布局三条核心增长曲线，覆盖不同产品领域和应用方向，各增长曲线的循环协同效应和相互促进效果，保障了公司未来在营收上的持续稳定增长 [2] 市场需求分析 - 新能源车市场正在加速进入集中化阶段，公司有望加大提升市场份额 [3] - 高端消费领域产品出货量比例显著提升，AI芯片的销量增长带动相关产品销量快速增长 [3] - 新能源风光储市场已逐渐触底恢复，随着政策持续加码和有效需求的释放，市场将进一步扩大 [3] - 国内市场增长和国产替代的双重驱动下，整体需求有望持续向好 [3] 产品竞争力 - 公司SiC及功率模组增长受益于头部客户需求增加及国产替代需求 [3][4] - 公司已成功进入国产新能源车主要品牌供应链，未来市场份额有望进一步提升 [4] - 公司在海外市场的竞争力得到显著提升，未来市场份额有望进一步加大 [4] - 公司获得大量Design win项目，为未来带来稳定的订单来源和收入持续增长 [4] 发展策略 - 公司将通过灵活的量价策略、稳定的合同保障以及强大的技术和规模优势应对市场波动和产品竞争 [5] - 公司选择与优秀设计公司合作的代工模式，充分利用国内外资源提升模拟IC产业竞争力 [5] - 公司在功率器件市场将同时做好工艺代工服务和系统代工服务两条路线，努力成为中国功率器件市场的领导者 [5]

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间应当在每个月的前 3 个交易 日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下： 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/4/15，由董事长丁国兴先生提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/4/13~2025/4/12 | | 预计回购金额 | 20,000 万元~40,000 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 8,890.0084 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 1.2603% | | 累计已回购金额 | 万元 35,536.5948 | | 实际回购价格区间 | 3.80 元/股~4.13 元/股 | 一、 回购股份 ...

公司概况 - 公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一[32] - 公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列[32] - 公司是国内规模最大、技术最先进的MEMS晶圆代工厂，在全球主要 MEMS 晶圆代工厂中排名第五[33] - 公司聚焦于功率、MEMS、BCD、MCU 等主要技术平台，面向新能源、工业控制、高端消费等领域[33] - 公司采取"一站式系统代工"的经营模式，为客户提供从设计服务到模组封装的全流程服务[33,34,35] 主营业务及产品 - 公司主营业务包括集成电路制造、封装测试等[1] - 公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU 四大主要技术方向，在新能源汽车、风光储、电网和数据中心等领域持续研发先进的工艺及技术[36] - 公司的功率IGBT工艺技术和功率MOSFET工艺技术在国内处于领先地位[37] - 公司的SiC MOSFET产品在2024年4月完成8英寸工程批下线，预计2025年实现量产[32] - 公司的BCD工艺技术研发已达到国际领先水平[32] - 公司是国内在车规级BCD平台布局最完整的企业之一[32] - 公司在车载惯性器件、MEMS mirror光学传感器、高质量语音识别和音频捕获麦克风等领域处于国内领先地位[47] - 公司在SiC MOSFET、BCD工艺等领域的技术达到国际先进水平[49][51] 经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入XX亿元，同比增长XX%[1] - 公司主营收入创历史新高，达到27.68亿元，同比增长12%，环比增长14%[61][62] - 公司晶圆代工业务占主营收入91%，为公司核心收入来源[63] - 公司车载及消费领域营收占主营收入超80%，其中车载领域营收环比增长超30%，消费领域营收环比增长37%，同比增长107%[63] - 公司推行精细化管理，生产管理持续优化，为公司提供了坚实的运营基础和显著的成本效益[61] - 公司在新能源汽车和消费电子市场需求持续增长中获得双引擎增长动力[61] - 归母净利同比减亏 58%，息税折旧前利润率逐渐向好[66] - SiC 晶圆产线收入同比翻三番，环比增幅超 50%[68] - 12 英寸硅基晶圆产线收入同比增长超 7 倍[69] - 功率模组装车量同比快速增长，市场占有率不断攀升[70] 研发及技术创新 - 公司持续加大研发投入，2024年研发投入达8.69亿元，同比增长33.75%[44] - 公司在功率、MEMS、BCD、MCU四大主要技术方向取得重大突破，市场应用领域不断拓展[40] - 公司先进SiC芯片及模块进入规模量产，掌握核心先进制造工艺，产品性能指标达到国际先进水平[41] - 公司新发布四个车规级模拟IC芯片平台,填补了国内技术空白,获得多个车企和Tier1客户定点[41] - 公司MEMS传感器和锂电池保护芯片产品占据市场和技术领先地位,出货量和市场份额持续增长[42] - 公司累计提出知识产权申请886项,获得364项,为技术创新和市场竞争力奠定基础[43][46] - 公司建立了"应用-设计-工艺"的完整学习路径,持续进入新领域开展研发,实现快速技术迭代[46] - 公司高功率IGBT/SiC功率模组封装技术、高功率BCD工艺技术等处于国际领先水平[46] - 公司研发人员数量占公司总人数的比例达20.40%，研发投入持续增加[52][53] - 公司拥有博士、硕士等高学历研发人员，为公司技术创新提供了人才保障[52][53] 投资及资本运作 - 公司向芯联先锋追加增资28.875亿元，用于芯联先锋"三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目"的建设[4] - 公司向工融金投增资1.009亿元，用于芯联先锋"三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目"的建设[4] - 公司设立全资投资子公司芯联股权，向其实缴2.67亿元，用于公司上下游产业投资[4] - 公司设立全资子公司横琴芯启，向其认缴5000万元，开展研发及销售业务[4] - 公司联手两大基金共建 12 英寸硅基晶圆产线，累计已完成资本金实缴到位 81.83 亿元[72] - 公司完成股份回购上限的 67.50%，提振市场信心[72] - 公司发布并购重组预案，集中优势资源[72] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括市场竞争、原材料价格波动、产品质量控制等[3] - 公司不存在非主营业务导致利润重大变化的情况[89] - 公司不存在超标排放情况,各项排放指标均达标[116][117][118] - 报告期内公司未因环境问题受到行政处罚[124] 公司治理及承诺 - 公司主要股东及董监高作出了解决同业竞争、关联交易、股份限售、分红、稳定股价等一系列承诺[129,130,131,132,133] - 公司及相关方作出了关于欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺等[132,133] - 公司制定了稳定

芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事关于第一届董事会第二十五次会议 (本页以下无正文) 芯联集成电路制造股份有限公司 独立意见 （本页无正文,为《芯联集成电路制造股份有限公司独立董事关于第一届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页 ) 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的 规定,作为芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我 们对公司 2024 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议的相关议 案进行了认真的核查,现就本次会议相关议案发表如下独立意见: 一、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意 風 独立董事认为:公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用符合《上市公司 监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等相关法律法规的要求。 公司编制的《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了 公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-060 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告 （二）审议通过《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》 1 监事会认为：公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的相关信 息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信 息披露义务。 综上，监事会同意公司编制的 2024 年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事 会第十七次会议于 2024 年 8 月 30 日以现场结合通讯方式召开。会议通 知于 2024 年 8 ...