公司治理 - 2025年6月16日完成董事会换届选举，产生第二届董事会，任期三年[1] - 第二届董事会由3位非独立董事、3位独立董事和1位职工代表董事组成[1] - 同日选举方小玲为董事长，设立多个委员会[3] 人员聘任 - 聘任李国阳为总经理，陈炳军、王英、许伟为副总经理[4] - 聘任钱晓飞为财务总监兼董事会秘书，尤文韵为证券事务代表[4][6] 职权调整 - 2025年6月16日取消公司监事会，职权由董事会审计委员会行使[7]

会议信息 - 股东大会于2025年6月16日在杭州滨江区召开[2] - 出席会议股东和代理人118人，表决权占比66.6395%[2] 议案表决 - 多项议案同意票数占比超99%[4][5][6] - 董事选举议案得票率超97%[11] 决议情况 - 特别决议议案获三分之二以上通过[14] - 普通决议议案获二分之一以上通过[14] 合规情况 - 律师认为股东大会召集等程序合法有效[15] - 见证律师为赵依格、章元元[17] 公告信息 - 公告日期为2025年6月17日[17]

股东大会信息 - 公司2025年5月28日决定6月16日召开第二次临时股东大会[4] - 5月29日在指定媒体刊登召开股东大会通知[5] - 现场会议6月16日14:30召开，网络投票时间当日9:15 - 15:00[6] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，代表股份297,378,487股，占比64.6475%[7] - 参与网络投票股东109名，代表股份9,163,51股，占比1.9920%[7] - 中小投资者112人，代表股份9,165,751股，占比1.9926%[8] - 出席股东大会股东共118人，代表股份306,541,838股，占比66.6395%[8] 议案表决结果 - 《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》同意股数306,462,225股，占比99.9740%[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数306,465,125股，占比99.9749%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意306,465,125股，占比99.9749%[14] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意306,466,125股，占比99.9753%[16] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意306,466,125股，占比99.9753%[17] - 《关于选举方小玲女士为非独立董事的议案》同意297,393,136股，占比97.0155%[23] - 《关于选举李国阳先生为非独立董事的议案》同意297,615,042股，占比97.0879%[25] - 《关于选举占俊华先生为非独立董事的议案》同意297,389,962股，占比97.0144%[27] - 《关于选举娄贺统先生为独立董事的议案》同意297,613,840股，占比97.0875%[30] - 《关于选举孙玲玲女士为独立董事的议案》同意297,388,930股，占比97.0141%[32] - 《关于选举朱欣先生为独立董事的议案》同意297,392,358股，占比97.0152%[34] 其他 - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[9] - 本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[37]

董事会会议 - 联芸科技第二届董事会第一次会议于2025年6月16日召开[2] - 会议应到、实到董事均为7人[2] 人事任命 - 选举方小玲为董事长[3] - 聘任李国阳为总经理[6] - 聘任陈炳军等为副总经理[7] - 聘任钱晓飞为董秘、财务总监[8][10] - 聘任尤文韵为证券事务代表[11] - 聘任郑忠康为内部审计部负责人[12] 表决结果 - 各项议案均7票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6][7][8][10][11][12]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月16日 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 现场会议地点未明确披露 但要求股东提前半小时签到并出示股票账户卡 身份证明等材料 个人材料需签字 法人材料需加盖公章 [2] - 会议议程包括签到 宣布出席情况 宣读须知 推举计票监票人 审议议案 股东发言 投票表决 统计结果 宣布决议等11项流程 [5][6][8] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》等制度 其他制度条款相应调整 [7][9] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求 授权管理层办理工商变更登记 修订后章程已于2025年5月29日披露 [9] - 制定或修订9项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等 均经第一届董事会第二十次会议审议通过 [9] 董事会换届选举 - 第二届董事会由7名董事组成 含3名非独立董事与3名独立董事 任期3年 自股东大会通过日起算 [10][11] - 提名方小玲 李国阳 占俊华为非独立董事候选人 娄贺统 孙玲玲 朱欣为独立董事候选人 候选人资格符合《公司法》及《公司章程》规定 [10][11] - 换届选举议案包含6项子议案 需股东逐项表决 候选人简历及公告文件已提前在上海证券交易所网站披露 [10][11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月16日召开[2] - 现场会议14点30分开始[9] - 网络投票6月16日进行[9] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票时间9:15 - 15:00[9] - 会议地点为杭州滨江区聚光中心会议室[9] - 召集人为董事会，主持人是董事长方小玲[9] - 采取现场和网络投票结合表决[6] - 股东发言或提问不超5分钟[6] 会议议案 - 取消公司监事会、修订公司章程等[3] - 授权管理层办理工商变更登记[13] - 拟修订9项公司治理制度[14] 董事会换届 - 第二届董事会7名董事，非独立董事3名[17] - 推选方小玲等为非独立董事候选人[17] - 非独立董事换届议案3项子议案[17] - 第二届董事会7名董事，独立董事3名[20] - 推选娄贺统等为独立董事候选人[20] - 独立董事换届议案3项子议案[20] - 第二届董事会任期3年[17][20] 审议情况 - 相关议案已通过第一届董事会第二十次会议审议[13][14][17][20]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票发行价格为每股人民币11.25元，扣除保荐及承销费人民币58,875,000.00元后，实际募集资金人民币1,066,125,000.00元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额为人民币1,033,365,759.76元 [1] - 募集资金于2024年11月22日全部到账，经德勤华永会计师事务所验证并出具验资报告，全部存放于募集资金专户管理 [1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币891,089,988.28元 [1] 募集资金专户管理 - 公司及全资子公司成都联屹与保荐机构中信建投证券、招商银行杭州湖墅支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容符合监管要求 [3] - 成都联屹作为新增募投项目"AIoT信号处理及传输芯片研发与产业化项目"实施主体，已开立募集资金专项账户 [2][3] 三方监管协议主要内容 - 协议甲方为联芸科技及成都联屹，乙方为招商银行杭州湖墅支行，丙方为中信建投证券 [3] - 募集资金专项账户仅用于指定募投项目，不得用作其他用途，资金可合理存款但不得质押或转让 [4] - 保荐机构有权监督募集资金使用情况，至少每半年进行一次现场调查，甲方需配合并提供专户资料 [5] - 专户大额资金支取（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%）需及时通知保荐机构 [6] - 协议自三方签署生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [6]

业绩总结 - 2024年11月29日发行1亿股A股，实际募集资金净额10.3336575976亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额8.9108998828亿元[3] 市场扩张和并购 - 2025年4月15日新增全资子公司成都联屹作为募投项目实施主体之一[5] 其他新策略 - 截至2025年6月3日，成都联屹募集资金专项账户余额为0万元[6][8] - 支取金额达条件应通知并提供清单[9] - 丙方至少每半年度现场调查[9] - 乙方按月出具对账单并抄送[9] - 丙方有权更换保荐代表人[10] - 乙方违规甲方可终止协议注销专户[10] - 协议生效及失效条件[10]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构，确保股东充分行使权利，适用于选举两名以上董事的情况 [1] - 实施细则明确累积投票的计算方法、投票规则及董事当选原则，独立董事与非独立董事实行分开投票 [2] - 若首轮选举未达到法定票数要求，需进行第二轮或后续股东会补选，确保董事会成员符合公司章程规定 [3] 累积投票制适用范围 - 适用于股东会选举非职工董事（含独立董事和非独立董事），职工董事由职工民主选举产生，不适用本细则 [1] - 选举结果需符合公司章程规定的董事人数及结构要求 [1] 投票规则与计算 - 股东累积表决票数=股东持股数×应选董事人数，投票权可集中或分散使用，但不得超过应选董事人数 [2] - 独立董事与非独立董事分开投票：独立董事投票权=持股数×应选独立董事人数，非独立董事同理 [2] - 投票无效情形：实际投票数超过累积表决票数；有效情形下差额部分视为放弃 [2] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低当选，得票需超过出席股东会所持投票总数的二分之一 [2] - 若首轮选举后董事会成员不足三分之二，需进行第二轮或两个月内召开股东会补选 [3] 实施细则效力与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律和章程为准并即时修订 [4] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [4]

总经理职责与权限 - 总经理全面主持公司经营管理事务并向董事会负责 副总经理协助总经理工作并对总经理负责 财务负责人协助管理财务计划及资金调度等工作 [6] - 总经理职权包括组织实施董事会决议 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 决定中高层管理人员聘任解聘 拟定员工薪酬福利制度等 [7] - 董事长可授权总经理决策非关联交易事项 标准包括交易资产总额/成交金额/标的资产净额不超过公司总资产或市值的10% 相关营收/净利润不超过公司对应指标的10%或绝对值低于1000万元/100万元 [3][4] 关联交易决策机制 - 关联自然人单次交易金额低于30万元或关联法人单次交易低于300万元/总资产0.1% 由董事长或授权总经理直接决策 [4] - 关联自然人单笔交易30-3000万元或关联法人300-3000万元且低于总资产1% 需提交董事会审议批准 [4][5] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 研发项目转让 担保租赁等 日常经营性采购销售除外 [4] 内部管理规范 - 总经理提名高管需附候选人简历及业绩材料 对失职高管未及时提请解聘需承担相应责任 [5][6] - 制定劳动人事 安全环保等制度需符合法规 涉及员工切身利益的制度需听取工会意见 [6] - 需定期向董事会提交中期/年度业务报告 重大事项需及时提交临时书面或口头报告 [6][7] 总经理办公会议机制 - 会议由总经理主持 出席人员包括副总经理等高管 可邀请其他人员列席 [13] - 会议议题涵盖传达监管文件 落实董事会决议 审议经营计划 机构设置 薪酬制度等 [8] - 会议需制作记录并形成纪要 保密材料由证券事务部统一回收 参会人员需严格执行保密制度 [17][20][21][22]