中信建投证券股份有限公司 关于联芸科技（杭州）股份有限公司 中信建投针对联芸科技的实际情况制订了联芸科技 2024 年度持续督导现场检查工 作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信 建投证券提前将现场检查事宜通知联芸科技，并要求公司提前准备现场检查工作所需的 相关文件和资料。 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 30 日，中信建投保荐代表人根据事先制订的现场 检查工作计划，采取与相关负责人员沟通及询问、查看公司生产经营场所、查阅公司主 要业务合同、往来款明细账、部分原始凭证、募集资金台账及专户对账单、股东会、董 事会文件、公告文件等相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、股东会、董 事会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金 往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况 在内的事项进行现场检查，并在前述工作的基础上完成本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、股东会、董事会运作情况 现场检查人员查阅了联芸科技的公司章程、公司治理主要制度、股东 ...

中信建投证券股份有限公司 关于联芸科技（杭州）股份有限公司 | 保荐人名称：中信建投证券股份有 | 上市公司名称：联芸科技（杭州）股份有 | | --- | --- | | 限公司 | 限公司 | | 保荐代表人姓名：包红星 | 联系方式：010-56052591 联系地址：北京市朝阳区景辉街 号院 16 1 | | | 号楼泰康集团大厦 11 层 | | 保荐代表人姓名：郭泽原 | 联系方式：010-56052363 16 号院 1 | | | 联系地址：北京市朝阳区景辉街 | | | 号楼泰康集团大厦 层 11 | 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）"证监许可〔2023〕1012 号文"批准，联芸科技（杭州）股份有限公司（简称"公司"或"联芸科技"） 首次公开发行股票并在科创板上市，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 100,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元。本次公司发行新股的发行价为 11.25 元/股，募集资金总额为 1,125,000,000.00 元，扣除发行费用 91,634,240.24 元后， 实际募集资金净额为 1,033,365,759.76 元。本次公开发 ...

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集，于2025年5月8日以现场会议（杭州市滨江区聚光中心）和网络投票（上交所系统）结合方式召开，时间地点与公告一致[3][4] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》，公告发布于证监会指定媒体[3] - 网络投票时间为交易时段9:15-15:00，现场会议于14:30举行[3][4] 出席人员与资格 - 现场会议股东及代理人12名，代表股份307,227,668股（66.82%总股本）[4] - 网络投票股东375名，代表股份9,846,728股（2.14%总股本），中小投资者381人代表9,851,581股（2.14%）[4][5] - 全体董事、监事、高管及律师列席，人员资格符合规定[5] 议案表决结果 - 全部议案通过，最高同意率99.9711%（议案1），最低同意率99.8978%（议案10）[6][7][8][9][10] - 中小投资者平均同意率超97%，最高反对率2.3425%（议案4）[7][9] - 关联股东在议案10中回避表决，该议案同意率99.8978%[10] 法律意见结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》[11]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月8日在浙江省杭州市滨江区聚光中心会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为387人，持有表决权数量307,227,668股，占公司表决权总数的66.7886% [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，普通股股东同意率均超过99.9% [2] - 关键议案表决数据： - 第一项议案同意票307,138,953股（99.9711%），反对票48,170股（0.0156%） [1] - 第二项议案同意票307,131,217股（99.9686%），反对票94,851股（0.0308%） [1] - 第三项议案同意票307,082,298股（99.9526%），反对票82,515股（0.0268%） [1] - 涉及5%以下股东的重大事项表决中，《关于公司预案的议案》获172,471,037股同意（99.8978%） [2] 法律程序合规性 - 北京君合（杭州）律师事务所出具法律意见，确认股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果合法有效 [3] - 律师张晚、章元元见证会议全过程 [3]

会议信息 - 2025年5月8日在浙江杭州滨江召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人387人，所持表决权307,227,668，占比66.7886%[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》及其摘要议案同意票数307,131,217，比例99.9686%[4] - 《2025年度财务预算报告》议案同意票数307,138,953，比例99.9711%[4] - 《2024年度财务决算报告》议案同意票数307,082,298，比例99.9526%[6] - 《2024年度利润分配预案》议案同意票数307,010,700，比例99.9293%[6] - 《2025年度董监高薪酬方案》议案同意票数306,976,804，比例99.9183%[7] - 《2025年续聘会计师事务所》议案同意票数307,092,522，比例99.9560%[7] - 《2025年度日常关联交易预计》议案同意票数172,471,037，比例99.8978%[7] 会议合规 - 北京君合（杭州）律所认为股东大会程序合法有效[10]

3、公司 2025 年 4 月 17 日刊登于上海证券交易所网站的《联芸科技（杭州） 股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告》； 4、公司 2025 年 4 月 17 日刊登于上海证券交易所网站的《联芸科技（杭州） 股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（以下简称"《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》"）； 北京君合（杭州）律师事务所 关于联芸科技（杭州）股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 致：联芸科技（杭州）股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受联芸科技（杭州）股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中华人民共和国（以下简称"中 国"，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效 的《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定， 指派律师出席了公司于 2025 ...

财报披露 - 公司于2025年4月17日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》[3] 业绩说明会 - 2025年4月29日15:00 - 16:00举办业绩说明会[3] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn），方式为网络互动[3] - 投资者可会前提问，当天参与互动交流[3][5] - 联系人钱晓飞，有电话、传真、邮箱[6] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况[7]

关联交易审议 - 2025年4月10日独董会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[1] - 4月15日董监事会审议通过，待2024年年度股东大会审议[2] 关联交易数据 - 2025年向关联方客户一销售产品预计35000万元，占比29.89%[5] - 2025年向其提供劳务预计1000万元[5] - 2024年向其销售商品预计43900万元，实际27980.69万元[7] 其他要点 - 2025年度日常关联交易按市场价格协商定价[11] - 保荐机构对2025年度日常关联交易事项无异议[16]

募集资金情况 - 公司首次公开发行10000.00万股，募资总额112500.00万元，净额103336.58万元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募资15177.89万元，剩余89108.99万元[2] 项目投资 - “AIoT信号处理及传输芯片研发与产业化项目”总投资44464.66万元，拟用募资25563.24万元[4] 市场扩张 - 新增全资子公司成都联屹科技有限公司，注册资本2000万元[5] 决策审批 - 2025年4月15日董事会审议通过新增实施主体议案[7] - 独立董事、监事会、保荐机构均认可新增主体事项[7][9][10]

公司概况 - 公司2014年11月成立，2024年11月在上交所科创板上市，专注数据管理相关芯片研究及产业化 [1] - 总部位于杭州，在多地设有分支机构，以数据管理、通用IP、SOC芯片为核心研发方向，掌握数据存储管理芯片核心技术 [3] - 推出系列化数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片，应用于多领域 [3] 营收情况 - 2024年营收同比增长13.6%，2025年一季度维持接近该水平增长，五年增长超5倍，超10亿元规模后增长有减速迹象 [5] - 两大主力产品销售收入快速增长，“AIoT信号处理及传输芯片产品”增速达73.6%，“数据存储主控芯片产品”增长额度更高，两大业务占比上升，其他产品或业务下跌 [7] - 境内外业务均增长，境外业务增长快，占比上升近5个百分点，2024年占比达44.5% [9] 利润情况 - 2024年净利润大幅增长1.26倍，创1.2亿元新纪录，2025年一季度亏损，并非全是季节性因素 [12] - 毛利率持续增长四年，2025年一季度突破50%，销售净利率和净资产收益率波动大，2024年创历史新高 [14] - “数据存储主控芯片产品”和“AIoT信号处理及传输芯片产品”毛利率有减有增，“数据存储主控芯片产品”占比上升影响平均毛利率，“AIoT信号处理及传输芯片产品”拖后腿 [16] - 境内市场毛利率大幅增长但低于境外市场，境外市场占比上升推动平均毛利率增长，关税政策影响程度难估计 [19] 亏损原因 - 2022年和2025年一季度亏损因期间费用开支大，主要是研发费用占比高，2022年占营收比44.1%，2025年一季度达60.3% [21] - 研发费用未资本化影响当期业绩，公司上市融资后资金充裕加大研发投入合理 [21] 其他收益与成本费用 - 前四年和2025年一季度其他收益为净收益，政府补助是主要收益项，资产减值损失不严重 [23] - 近六个季度有两个季度主营业务亏损，2025年一季度亏损最严重 [24] 现金流与资金占用 - “经营活动的现金流量净额”表现不佳，仅2023年有不错净流入，上市融资规模相对总资产较大 [27] - 存货垫用有增有减，应收项目除2022年外占用资金大，应付项目转移资金压力不顺利 [30] 偿债能力与未来展望 - 上市前长短期偿债能力不错，上市后极强，固定资产投资低于上市融资额，公司加大研发投入 [33] - 2024年营收、净利润、毛利率等创新高，2025年一季度业绩变脸，需经历调整期，两年内净资产收益率难超2024年峰值 [33][34]