关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易指公司及子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的交易事项 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，不得损害公司及股东利益 [3] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 关联关系指通过股权、人事、管理及商业利益等途径对公司施加控制或重大影响 [5] - 公司需动态更新关联方名单，董事、高管及大股东有义务及时报送关联人信息 [6] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等12类事项，日常经营相关采购销售除外 [6][9] - 交易需签订书面协议，价格应参照独立第三方标准，难以比价需披露定价依据 [10] - 关联股东需回避表决，独立董事需召开专门会议审议重大关联交易 [10][11] 关联交易决策权限 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超100万元需董事会审议 [5] - 交易金额超3,000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交股东大会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审议标准 [13] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效 [9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东表决权不计入有效票数 [9] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [19] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占资产0.1%以上需披露 [24][25] - 重大关联交易需聘请中介机构评估/审计，披露内容包含定价依据、协议条款及影响分析 [26][28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [23] 特殊情形处理 - 单方面获赠现金资产、债务减免等利益性交易可免于审议披露 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算披露标准 [32] - 关联方占用资金时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [21][22] 制度执行与修订 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会处理 [21][33] - 制度修订需董事会提交股东大会审议，与法律法规冲突时以上位规定为准 [37][39] - 制度生效后替代原有关联交易管理制度 [41]