审计委员会 - 成员为单数且不少于三人，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计和内部控制评价报告[8][9][12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] - 对公司各机构内部控制检查评估，协助建立反舞弊机制[8] 报告流程 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] - 年度报告披露时，披露年度内部控制评价报告和会计师核实意见[16][22] 人员管理 - 优异内审人员给予奖励，违规人员依规处理，犯罪移交司法机关[18] - 内审部和人员违规，董事会责令纠正并处罚[18] 制度相关 - 未尽事宜遵照国家法规和《公司章程》执行[21] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[21]

人员设置 - 公司设立董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[3] - 董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责[5] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识，取得证券交易所相关证书[4] - 有《公司法》第一百七十八条规定情形等四种情形之一的人士不得担任[4] 聘任解聘 - 董事会聘任前需向上海证券交易所提交推荐书等文件[5] - 公司不得无故解聘，解聘或辞职需报告、说明原因并公告[17] - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责直至聘任[17] - 公司应一月内解聘符合特定情形的董事会秘书[20] 职责权限 - 负责组织筹备董事会和股东会会议，记录保存至少十年[7][12] - 信息及重大事项发布需事前请示董事长审核[13] - 协调准备资料回答监管及交易所问询函并审核[13] - 有权了解公司财务和经营情况[22] - 履职受阻可向上海证券交易所报告[22] 离任要求 - 被解聘离任前接受审查并移交事务[20] - 离任需签保密协议并履行保密义务[20] 其他规定 - 公司应为履职提供便利条件，告知列席重大会议并提供资料[22] - 委托职责须经董事会同意，违法时董事会秘书担责[20] - 工作制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[24] - 工作制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[25]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[4] 薪酬方案制定与审批 - 薪酬与考核委员会负责制订薪酬与考核方案[6] - 董事会审议批准高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议批准董事年度薪酬方案[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月发放，绩效薪酬按年度绩效考核结果发放[10] 薪酬调整与税务 - 薪酬体系应随公司经营状况变化调整，依据包括盈利、规模等因素[12] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前收入，公司代扣代缴个人所得税[15]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 管理机构与原则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要负责人[3] - 内幕信息登记实行知悉即登记并存档备查原则[4] 信息管理措施 - 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训[5] - 签订重大合同等时应签保密协议并要求对方填登记表[9] - 内幕信息未公布且未审批，知情人不得对外披露等[11] - 公司应在内幕信息公开后5个交易日内提交相关档案和备忘录[20] - 相关档案和备忘录自记录起至少保存10年[20] - 各部门在重大事件后5日内报送内幕信息知情人登记情况[22] - 公司发现违规应在2个工作日内报送处理情况[22] - 重大资产重组等事项应向交易所报送内幕信息知情人档案[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[20] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[19] - 向外部报送内幕信息应履行审批程序并登记[21] - 内幕信息形成各阶段归口管理部门应做好登记备案[21] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人应履行保密义务，泄露需通知公司[24] - 员工违规公司给予处分等，构成犯罪提请司法处理[24] - 中介机构违规公司要求承担责任，构成犯罪提请司法处理[24] - 外部使用人违规公司向证监机构报告等，构成犯罪提请司法处理[25] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订相同[28] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 需按规定对内幕信息知情人登记和管理[35] - 内幕信息使用要履行保密义务，控制知情范围[35] - 承诺人承诺遵守规定，必要时另签保密协议[38]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息披露义务人可自行判断可暂缓、豁免披露情形，接受事后监管[3] - 涉及国家秘密可豁免披露，符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 操作流程 - 拟作暂缓、豁免披露处理需填写表格并经流程审批[8] - 内部审核经业务部门提交、董秘审核、董事长审批[10] - 报告公告后十日内报送相关登记材料[12] 知情人要求 - 知情人知晓制度内容并负有保密义务[22] - 需填写登记表并向董事会办公室备案[22] - 保密不当愿承担法律责任[22]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] 运作流程 - 下设工作组提供资料[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知并提供资料[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 实施规定 - 细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[14] - 董事薪酬报董事会同意后交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7]

交易审批 - 交易涉及资产总额等指标达公司相应指标10%以上，由董事会审批[5] - 交易涉及资产总额等指标达公司相应指标50%以上，应提交股东会批准[5] 制度规定 - 制度未尽事宜以相关法律等规定为准[20] - 制度修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[20] - 制度自公司股东会审议通过之日起执行[20] 报告事项 - 公司需报告大额银行退票等多项重大事项[21]

担保申报与审批 - 控股子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露[3] - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议一般担保需二分之一以上表决通过，特定情形需2/3以上[5] - 单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等多种情形须股东会审批[5] - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[9] 担保信息披露 - 担保批准后在证券交易所网站和媒体披露及占净资产比例[13] 担保监督与追偿 - 财务部跟踪监督，提前两个月通知被担保方[16] - 被担保债务展期视为新担保，履行申请审核程序[16] - 被担保方不能履约，公司立即启动追偿程序[16] - 法院受理破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[16] 保证责任规定 - 一般保证人未经董事会决定，不得先行承担保证责任[17] - 多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[17] - 公司履行保证责任后，责任人向被担保人追偿[17] 责任追究 - 审核部门、人员或高管擅自越权或怠于履职致损失追究责任[16][17] - 董事长等高管擅自越权签订合同致损害追究当事人责任[19] - 责任人无视风险或怠于履职致损失承担赔偿或受处分[19][21]

公司基本信息 - 公司于2020年9月4日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为24258.6404万元，股本总数为24258.6404万股，每股面值一元[6][12] 股东信息 - 股东黄敏持股17670000股，比例33.66%；涂海文持股10761510股，比例20.50%等[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事不足规定人数等7种情形下，公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[97] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前半年结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[105][103]

资金占用防范机制 - 公司制定防止控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 严格限制控股股东及关联方经营性资金占用[4] 公司独立性与关联交易 - 公司与控股股东及关联方人员、资产等分开，业务独立[4] - 关联交易按规定决策实施，及时结算[5][6] 资金提供限制 - 公司不得为控股股东及关联方拆借、委托贷款等提供资金[5] 资产侵占处理 - 控股股东侵占资产，公司要求还款，拒不偿还可司法冻结股份[6] 审计与责任分工 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明[6] - 董事长是防范资金占用第一责任人，各部门分工负责[9] 违规机制与处理流程 - 董事会建立“占用即冻结”机制，违规责任人受处分[11] - 审计委员会未启动机制，股东可申请司法冻结股份[12] - 财务总监发现侵占2日内报告董事长并抄送秘书[12] - 董事长组织召开董事会[12] - 董事会秘书发限期清偿通知[13] - 控股股东未按期清偿，董事会申请变现冻结股份[13] 以资抵债规定 - 关联方以非现金资产抵偿需聘请中介评估[14] - 独立董事发表意见或聘请机构出具报告[14] - 以资抵债方案需报证监会批准[14] 违规人员处分 - 董事等协助侵占，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 对违规责任人给予处分和经济处罚[16]