募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] 项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证项目[8] - 以募集资金置换自筹资金，距到账时间在6个月内[8] 资金使用期限 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[9] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[11] 资金使用审议 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，股东会审议[10] 协议与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 披露置换自筹资金，董事会会后2个交易日公告[8] - 闲置资金使用，董事会审议后2个交易日公告[9][11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于1000万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投全完成后，节余超净额10%，经两会审议使用[16] - 募投全完成后，节余低于净额10%，经董事会审议使用[16] - 节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[17] 资金变更与检查 - 部分资金变永久补充流动资金，满足五项要求[17] - 内审部门季度检查资金情况报审计委[19] - 董事会收到报告2个交易日向交易所报告并公告[19] 专项报告与鉴证 - 当年有募资运用，董事会对存放使用出专项报告[19] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析整改并年报披露[20] - 经半数以上独董同意，可聘注会出鉴证报告[20]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任[4] - 三分之一以上董事可联名提议召开临时董事会会议[4] - 董事连续二次未出席且不委托出席将被建议撤换[8] - 董事辞任公司两交易日内披露情况[8] 董事会构成与职权 - 董事会由六名董事组成设董事长1名[12] - 董事会负责召集股东会并报告工作等多项职权[12] - 董事会设审计等专门委员会成员全为董事[13] 专门委员会规定 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[13] - 审计委员会召集人为会计专业人士[13] - 董事会制定专门委员会工作规程[13] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会提前十日书面通知[18] - 特定主体可提议召开临时会议董事长10日内召集[18][19] - 临时会议通知方式多样紧急可口头通知[19] - 董事会会议过半数董事出席方可举行决议过半通过[21] - 担保事项需全体董事过半及出席董事三分之二以上同意[21] - 2名及以上独立董事可提议延期会议或审议事项[23] - 董事会收到提议10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[23] - 部分情况可提议暂缓表决[26] - 董事会会议记录保存十年[29] 其他 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[30] - 公司议事规则由董事会制定通过生效并负责解释[32] - 议事规则数字表述含本数规定[32] - 固德威技术股份有限公司日期为2025年6月4日[33]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联方[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[8] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11][12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份不计入有表决权股份总数[13] 审批权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[13] - 董事会审批与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[13][14] - 总经理办公会审批不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易[14] 披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[14] 特殊规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会审议[16] 文件要求 - 重大关联交易聘请中介评估或审计，日常购销或服务类除外[15] - 可聘请独立财务顾问就关联交易发表意见并出具报告[15] - 审计委员会对关联交易是否公平合理发表意见[15] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[15][16] - 拟提交股东会审议的关联交易，需在提交董事会前取得全体独立董事半数以上事前认可意见[14] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，可聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[14] 执行与确认 - 需批准的关联交易原则上应事前批准，未获批已执行应60日内确认[16] - 未按程序获批或确认的关联交易不得执行，已执行的可终止[16] 其他 - 交易标的评估值较账面值增减大需详细披露原因等，独董发表意见[16] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] 候选人提出与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[15] 职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[11] - 特定情形辞职或被解除，六十日内完成补选[11] 职权行使与资料保存 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] 会议相关 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，三十日内提议召开股东会解除职务[18] - 专门委员会会议，不迟于会前三日提供资料信息[21] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[21] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[22] - 制度经股东会审议批准施行，由董事会负责解释修订[24]

董事辞任与解任 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[4] 任职限制与文件移交 - 特定情形者不能担任公司董事或高管[5] - 董事及高管离职生效后5个工作日内移交文件[7] 忠实义务与股份转让 - 董事及高管忠实义务任期结束后两年内有效[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职每年减持不超25%[9] 违规追责与复核 - 公司发现离职人员违规，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[12]

公司治理 - 公司于2025年6月3日召开董事会审议取消监事会及监事设置、修订《公司章程》等议案，需提交临时股东大会审议[2] - 董事会由六名董事组成，其中独立董事三人[16] - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] 股份相关 - 公司已发行股份数为24,258.6404万股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[6][7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[7] 担保与资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下的担保，须经股东会审议通过[10] - 股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] 股东会相关 - 出现董事人数不足规定等特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[18] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[19] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[23] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[23] 制度修订 - 公司将向工商登记机关办理《公司章程》变更、备案，修订后全文同日在上海证券交易所网站披露[29] - 新增、修订公司部分内部制度，部分需提交股东大会审议，部分无需提交[30][31]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于6月20日14点30分召开[3] - 网络投票时间为6月20日9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为6月16日[10] 相关材料提交 - 提交股东大会审议的议案于6月4日披露[5] - 授权委托书至少于6月18日提交[14] 其他信息 - 现场登记时间为6月20日13:00 - 14:00[14] - 会议联系电话0512 - 62397978转8213，传真0512 - 62397972[15] - 会议地点为固德威智慧能源大厦二楼会议室[3][14] 审议议案 - 本次审议取消监事会及监事设置、修订《公司章程》两项议案[5] - 两项议案为特别决议且对中小投资者单独计票[5][6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月20日14:30在公司二楼会议室召开[9] - 会议现场结合网络召开，召集人为董事会，主持人为董事长黄敏[9] 审议议案 - 取消监事会及监事设置，修订《公司章程》并办理工商变更登记[9] - 新增、修订公司部分内部制度，新增2项，修订7项[9][14] 制度调整 - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[11] - 新增董事、高级管理人员离职管理和薪酬管理制度[14]

股份回购 - 拟以集中竞价回购股份，资金1 - 1.5亿元，价格不超53元/股[3] - 用于股权激励等，未用股份3年未实施将注销[3] - 经董事会决议可实施，无需股东大会审议[3] 公司治理调整 - 取消监事会，职权由审计委员会行使，修订《公司章程》[5] - 新增4项、修订15项内部制度，部分提交股东大会[6][7] 会议安排 - 2025年6月3日召开第三届董事会第三十二次会议[2] - 决定6月20日召开2025年第一次临时股东大会[8] 表决结果 - 各项议案表决同意6票，反对0票，弃权0票[4][5][7][8]

股份回购计划 - 公司拟以1亿元-1.5亿元资金回购股份 [1] - 回购价格不超过53元/股 [1] - 资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款 [1] 回购股份用途 - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1] - 或减少注册资本 [1] - 若未能在规定期限内实施上述用途，未转让股份将被注销 [1] 回购期限 - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 [1] 股东减持计划 - 公司控股股东、实际控制人及董监高等在未来3个月、6个月内无减持计划 [1]