关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需提交董事会审议[10] - 与关联人成交占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元及与公司董事和高管及其配偶的关联交易需提交股东会审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 其他关联交易由总经理决定[10] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[11] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[11] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[13] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[7] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[20] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[20] - 经总经理批准的关联交易由相关部门实施[20] 其他规定 - 财务部应跟踪关联交易产品市场价格及成本变动并报董事会备案[8] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[8] - 达到披露标准的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[14][15] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[16] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止应经原批准机构同意[20] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过后生效[22]

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管 理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营 管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独 立董事；高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认 定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、 贡献、利益相一致的原则； （二）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司")的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法（2023 年）》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事 项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 章程 日期：2025 年 8 月 | 第一章 总 | 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 14 | | 第三节 | 股东会的一般规定 15 | | 第四节 | 股东会的召集 23 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 25 | | 第六节 | 股东会的召开 27 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 31 | | 第五章 | 董事和董事会 36 | | 第一节 | 董事的一般规定 36 | | 第二节 | 董事会 41 | | 第三节 | 独立董事 47 | | 第四节 | 董事会专门委员会 50 | | 第六章 | 高级管理人员 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 55 | | 第一节 | 财务会计制度 55 | | 第二节 | 内部审计 61 | | 第三节 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规 范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定， 结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事及高级管理人员关系并具有 法律约束力的法律文件。 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议 事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》 及本 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏 帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资 源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、 合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中 小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据中国证监会《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件，以 及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的 相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名 非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东和投 资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》、《中华人民共和国民 法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程 指引》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股 比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制 企业和参股企业可参照执行。 第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位 提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指： 1. 公司对子公司的担保； 2. 子公司对 ...

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变 更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）2025 年 8 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订 <公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。其中《关 于取消监事会并修订<公司章程>的议案》于同日经第二届监事会第十三次会议 审议通过，现就相关事项的具体情况公告如下： 一、取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法 律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审 计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应同步废止, 公司各项规章制度中 涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第 ...

一、以市场为导向、以创新为驱动，实现高质量发展 2025 年上半年，公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效 益和为社会创造价值为基本原则，继续加大研发投入，吸引人才、优化产品和供应 链结构、继续推进国内市场拓展。随着公司新品不断导入放量、客户份额不断提升， 公司 2025 年上半年，公司实现营业收入 30,612.58 万元，较上年同期增加 15.11%； 上半年整体毛利率为 45.49%。其中信号链产品营业收入为 14,822.04 万元，占比 48.42%，电源管理产品营业收入为 15,790.54 万元，占比 51.58%。 1、专注技术研发创新，丰富产品矩阵 报告期内，公司敏锐把握市场与技术发展脉搏，加速人工智能领域布局，围绕 高速，高精度，高功率密度提供差异化的模拟芯片产品系列。 1 信号链芯片方面，公司针对最新一代的 AI 服务器平台推出了一系列 I3C 集线 器，助力传统服务器板内器件通讯速率升级。光通讯赛道公司推出了国产首款超低 漏电流（<1nA）的高速开关，助力稳定可靠的长距离高速光传输。 江苏帝奥微电子股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 的半年度实施情况评 ...