交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易且不构成重组上市 [1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 交易进展与时间安排 - 公司股票自2025年9月29日起停牌，累计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 2025年10月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案 [2] - 公司股票于2025年10月21日开市起复牌 [2] 当前工作状态 - 公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进相关工作 [3] - 本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中 [3] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [3]

公司股价与交易数据 - 截至2025年11月20日收盘，帝奥微股价报收于23.26元，较前一交易日下跌1.86% [1] - 公司最新总市值为57.57亿元 [1] - 当日开盘价为23.76元，最高价为23.95元，最低价为23.25元 [1] - 当日成交额为5270.95万元，换手率为1.17% [1] 资产收购事项 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成重组上市 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年9月29日起停牌，于2025年10月21日复牌 [1] - 截至公告日，相关审计、评估工作正在推进中 [1] - 后续将履行董事会、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序 [1]

交易概述 - 公司帝奥微拟以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体100%股权同时募集配套资金 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易且不构成重组上市 [2] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [2] 交易进展 - 截至公告披露日公司正与交易各方积极沟通交易方案有序推进相关工作 [2] - 本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中 [2] - 公司后续将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[2] 交易相关情况 - 本次交易预计不构成重大资产重组等且实控人不变[2] - 股票2025年9月29日起停牌不超10个交易日[3] - 2025年10月20日董事会通过交易议案[3] - 股票2025年10月21日起复牌[4] 交易进展与不确定性 - 公司正沟通方案并推进审计、评估工作[5] - 交易需多项审批，获批及时间不确定[6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金 [1] - 预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [1] - 交易完成后公司实际控制人不变 [1] 时间线与进展 - 公司股票自2025年9月29日开市起停牌，累计停牌时间预计不超过10个交易日 [1] - 2025年10月20日公司董事会审议通过相关议案，股票于2025年10月21日开市起复牌 [1] - 交易相关的审计、评估等工作正有序推进 [1] - 交易尚需满足多项条件后方可实施 [1]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司于2025年11月14日召开董事会，审议通过调整限制性股票授予价格、作废部分股票及办理首批归属等三项议案 [1][14][51] - 限制性股票激励计划授予价格因2024年度每股派息0.22元，从9.58元/股调整为9.36元/股 [21][52] - 作废部分限制性股票合计1.45万股，包括1名离职人员持有的1万股及部分对象自愿放弃的0.45万股 [5][7][9][55] - 首次归属条件已成就，59名激励对象可归属137.25万股限制性股票，占原授予总量726.50万股的18.9% [28][40][58] 股权激励计划核心条款 - 激励计划授予总量为726.50万股，约占公司总股本2.88%，激励对象总人数初始为168人 [29] - 激励对象分为四类，包括董事、高管、核心技术骨干及不同入职时间的员工 [30][33] - 归属条件包括任职期限超12个月、公司层面主营业务收入业绩考核及个人绩效考核 [31][32] - 第一个归属期为授予日（2024年10月11日）起12个月后至24个月内，即2025年10月13日至2026年10月9日 [40] 公司治理与程序履行 - 股权激励计划经过董事会、监事会、股东大会审议批准，并履行了公示、法律意见书等程序 [1][2][3][4][35][36][37] - 董事会薪酬与考核委员会对各项议案发表同意意见，认为符合相关规定 [11][24][41][44] - 法律意见书确认调整、归属及作废事项已取得必要批准，符合法规要求 [12][25][48]

激励计划流程 - 2024年8月16日审议激励计划相关议案[1] - 2024年8月17 - 27日公示激励对象名单[3] - 2024年9月2日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年10月11日股东大会审议通过授予限制性股票议案[5] - 2025年11月14日审议调整授予价格等议案[6] 股票作废情况 - 因离职和自愿放弃，合计作废1.45万股限制性股票[7][9][11] 影响说明 - 作废部分股票对公司无实质影响，不影响激励实施[12]

限制性股票授予情况 - 2024年10月11日授予726.50万股限制性股票，约占股本总额2.88%[3][20] - 授予价格调整后为9.36元/股，授予人数168人[3][21] - 股票来源为回购专用账户里的股份[31] 归属条件与目标 - 激励对象须任职12个月以上，第一类及第二类归属比例60%、30%[7][5] - 第三类和第四类归属比例30%[6] - 第一类及第二类第一个归属期主营业务收入目标较2023年涨20%[10] - 第三类第一个归属期主营业务收入目标较2023年涨44%[9] - 第四类第一个归属期主营业务收入目标较2023年涨72%[14] - 主营业务收入达目标值，公司层面归属比例100%，否则为0%[11] 归属情况 - 2025年11月14日认为第一类及第二类归属条件成就[23] - 符合条件激励对象59名，可归属137.25万股[23] - 第一类及第二类第一个归属期为2025年10月13日至2026年10月9日[24] - 2024年主营业务收入较2023年涨20%，公司层面归属比例100%[26] - 2025年主营业务收入目标较2023年涨44%[26] - 其他核心骨干人员可归属比例为25.41%[32] - 所有激励对象合计可归属比例为18.92%[32] 程序相关 - 2024年8 - 9月多次会议审议激励计划议案[16][18][19] - 2024年8月17 - 28日公示激励对象名单[17] - 截至公告披露日，2024年限制性股票激励计划尚未归属[22] - 截至法律意见书出具日，调整、归属及作废事项已获必要批准[38] - 公司尚需履行信息披露、登记和公告等程序[38]

利润分配 - 每10股派发现金红利2.2元含税[7] - 实际参与分配股本数232,935,000股[7] - 拟派发现金红利总额51,245,700元含税[7] - 股权登记日2025年6月18日，除权息日6月19日[7] 激励计划 - 2025年11月14日审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格[6] - 调整后授予价格9.36元/股[10] - 调整对财务和经营无实质影响[11]

公司治理与股权激励调整 - 公司于2025年11月14日召开第二届董事会第二十次会议审议通过作废部分限制性股票的议案 [2] - 作废原因为1名激励对象已离职不再符合资格导致其已获授但尚未归属的1万股限制性股票被作废 [2] - 除离职人员外另有第二类授予对象自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票共0.45万股 [2] - 本次合计作废处理掉的限制性股票数量为1.45万股激励对象总人数由168人调整为167人 [2]