交易终止公告 - 帝奥微于2025年12月5日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [2] - 终止事项已经公司独立董事专门会议审议通过 [2] 原交易方案概述 - 公司原计划以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权，同时募集配套资金 [4] 交易双方业务概况 - 帝奥微是一家专注于高性能模拟芯片研发、设计和销售的集成电路设计企业，产品覆盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片 [4] - 公司产品包括高性能模拟开关、高速数据中继器、超低功耗及高精度运算放大器元件、超大电流多路PMIC等，具备提供行业解决方案的能力 [4][5] - 产品广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域 [5] - 荣湃半导体同样专注于高性能模拟芯片设计，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列 [5] - 荣湃半导体凭借独创的电容智能分压技术（iDivider技术）获得多项隔离领域发明专利，实现了国产隔离芯片的突破 [5] - 荣湃半导体产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域 [5] 原交易战略意图 - 公司和荣湃半导体同属模拟芯片设计行业，并购被视为行业做大做强的关键手段 [6] - 交易旨在使公司迅速布局隔离器产品品类，吸收转化荣湃半导体的专利技术和研发资源，升级产品矩阵 [6] - 交易旨在利用荣湃半导体在汽车电子、工业控制等领域的客户资源，补充公司客户结构，提高客户覆盖广度和深度 [6] 交易终止原因 - 交易各方就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见 [6] - 经公司审慎研究并与交易对方友好协商，各方一致同意终止筹划本次交易 [6] 交易终止影响及公司现状 - 目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [6] - 截至2025年12月5日，帝奥微股价报24.23元/股，总市值近60亿元 [7]

交易终止事件概述 - 帝奥微于2025年12月5日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 公司原计划以发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体（上海）有限公司100%股权 [3] - 交易终止原因为交易各方就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见 [6] 收购标的与战略意图 - 收购标的荣湃半导体专注于高性能模拟芯片设计，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列 [5] - 荣湃半导体凭借独创的电容智能分压技术（iDivider技术）实现了国产隔离芯片的突破 [5] - 帝奥微认为并购是模拟芯片行业做大做强的关键手段，交易旨在迅速布局隔离器产品品类，升级产品矩阵，扩大产品品类和竞争优势 [5] - 交易旨在共享荣湃半导体在汽车电子、工业控制等领域的客户资源，提高客户覆盖广度和深度，提升市场综合竞争力 [5] 公司业务概况 - 帝奥微是一家专注于高性能模拟芯片研发、设计和销售的集成电路设计企业 [4] - 公司产品覆盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大细分领域 [4] - 在信号链模拟芯片领域，产品包括高性能运算放大器、模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等，是国内少数可同时提供低边和高边电流采样高精度运算放大器产品的供应商 [4] - 在电源管理模拟芯片领域，产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、充电解决方案、AC/DC控制器、负载开关和电池保护芯片等，提供从墙端到电池端的系统级充电解决方案 [4] - 公司产品广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域 [4] - 公司已获得ISO9001认证 [4] 交易影响与公司现状 - 公司表示交易终止不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [6] - 截至2025年12月5日，帝奥微股价报24.23元/股，总市值近60亿元 [7]

交易终止 - 帝奥微公告终止以发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体100%股权的交易计划 交易双方就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 交易终止系经公司审慎研究并与交易对方友好协商后的决定 不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1] - 根据原重组预案 公司拟向董志伟等16名股东收购荣湃半导体100%股权 并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 [1] 交易方案细节与股东关联 - 在已终止的交易方案中 发行股份购买资产的发行价格定为19.84元/股 但交易对价及股份数量尚未最终确定 [2] - 小米长江产业基金同时持有帝奥微3.87%的股份和荣湃半导体3.5%的股份 可能在其中牵线搭桥 帝奥微是小米生态链合作伙伴 其产品已应用于小米手机等设备 [2] 公司业务与财务表现 - 帝奥微主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售 主要产品为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片 [2] - 2025年前三季度 公司实现营业总收入4.57亿元 同比增长11.41% 归母净利润亏损2428.19万元 上年同期盈利1833.14万元 扣非净利润亏损5649.91万元 上年同期亏损2250.32万元 [2] - 净利润下降主要因公司为夯实长远发展基础持续加大战略性投入 包括实施股权激励导致股份支付费用增加以及增加研发投入 [2][3] - 剔除2160.70万元的股份支付费用影响后 公司2025年1月至9月归属于上市公司股东的净利润为127.21万元 [3] 标的公司业务 - 荣湃半导体专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售 产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光MOS等系列 [1] - 其产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域 [1] 二级市场表现 - 截至12月5日收盘 帝奥微股价上涨0.66% 报收24.23元/股 总市值约59.97亿元 [3] - 当日股票成交额为7473.81万元 [4]

核心观点 - 江苏帝奥微电子股份有限公司（帝奥微）于2025年12月5日召开董事会，正式决定终止发行股份及支付现金购买荣湃半导体（上海）有限公司100%股权并募集配套资金的交易计划 [1][3][14] - 终止交易的主要原因是交易各方未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款达成一致意见 [5][14] - 公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [10] 交易基本情况 - 公司原计划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权，同时募集配套资金 [1][14] - 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，也不构成重组上市，且不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 交易推进历程 - 公司股票自2025年9月29日开市起停牌，并于2025年9月30日起继续停牌，累计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 2025年10月20日，公司董事会审议通过交易相关议案，并于2025年10月21日披露预案，公司股票同日复牌 [3] - 2025年11月21日，公司披露了交易进展公告 [3] - 2025年12月5日，公司董事会审议通过终止本次交易的议案 [3][6] 交易终止原因与决策 - 交易终止系因交易各方经过多次论证和磋商后，最终未能就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款达成一致 [5][14] - 终止决定旨在维护公司及全体股东利益，是经公司审慎研究并与交易对方友好协商后的一致结果 [5][9] - 该终止议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并获得独立董事专门会议审议通过 [6][14][15] - 由于交易尚处于预案阶段，终止事项无需提交公司股东大会审议 [7] 交易终止的影响与后续安排 - 公司表示目前生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [9] - 公司计划于2025年12月9日16:00-17:00通过上证路演中心以网络互动形式召开投资者说明会，就终止事项与投资者进行沟通 [11][19][20] - 公司董事长、总经理鞠建宏先生，董事会秘书、副总经理陈悦女士，财务总监成晓鸣女士将参加投资者说明会 [22][25] - 公司已启动内幕信息知情人自查工作，待取得查询数据后将披露相关情况 [8]

公司重大事项 - 公司于2025年12月3日召开第二届第二十一次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于集成电路业务，占比为100.0% [2] - 截至新闻发稿时，公司市值为60亿元 [3]

公司重大资产重组事项 - 帝奥微原计划以发行股份及支付现金的方式收购荣湃半导体有限公司100%的股权，并同时募集配套资金 [1] - 公司于2025年12月5日召开董事会会议，审议通过了终止该重大资产重组及配套融资事项的议案 [1] - 公司董事会已授权管理层办理本次交易终止的相关后续事宜 [1]

交易进展 - 2025年10月20日审议通过交易相关议案[3] - 2025年11月21日披露交易进展公告[4] - 2025年12月5日同意终止交易事项[1][4][6] 交易情况 - 因核心条款未达成一致终止交易[5] - 预计不构成重大资产重组等，实控人不变[1] 后续安排 - 承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组[9] - 拟于12月9日召开投资者说明会[10]

公司决策 - 2025年12月5日董事会通过终止发行股份及支付现金购买资产并募资事项[3] 投资者说明会 - 2025年12月9日16:00 - 17:00召开，地点为上证路演中心[3][4] - 方式为上证路演中心网络互动，董事长等参加[4][6] - 投资者可在线参与，会后可查看情况及内容[6][7] - 联系人王建波，电话021 - 67285079，邮箱stock@dioo.com[7]

会议安排 - 公司2025年12月3日送达第二届董事会第二十一次会议通知，12月5日召开会议[1] - 会议应参会董事5人，实际参会5人[1] 并购情况 - 公司原拟购荣湃半导体100%股权并募资，因核心条款未达成一致终止[2] - 授权管理层办理终止事宜[2] 议案审议 - 议案经独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过后，董事会表决5票同意[3][4]

公司重大交易终止 - 帝奥微于2025年12月5日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] - 终止决定系公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出 [1] - 公司目前生产经营情况正常，交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1] - 公司表示不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1]