glob gold do 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 北京致远互联软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之 法律意见书 君合律师事务所 二零二五年九月 关于北京致远互联软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之法律意见书 致:北京致远互联软件股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称"本所")为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。本所受北京致远互联软件股份有限公司(以下简称"公 司""上市公司"或"致远互联")的委托,担任致远互联 2025年限制性股票 激励计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问,依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《科创板上市公 司自律监管指南第 4 ...

激励计划时间线 - 2025年8月7日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2025年8月15 - 24日对激励对象名单内部公示无异议[12] - 2025年9月1日股东大会、董事会和监事会通过相关议案[12][13] 授予情况 - 首次授予日为2025年9月1日，授予价格22.06元/股[14] - 向278名激励对象授予264.00万股，占股本总额2.2913%[14][18] - 高级管理人员孟长安获授9.00万股，占授予总数2.73%[20] - 其他激励对象（271人）获授236.00万股，占授予总数71.52%[20] 激励计划规则 - 有效期最长不超过60个月[18] - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[20] - 预留部分66.00万股，占比20%，12个月内确定对象[20][21] 授予条件 - 公司和激励对象需满足特定条件才能授予[16] - 截止报告出具日均满足授予条件[17] - 独立财务顾问认为授予符合规定[21][22]

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-041 北京致远互联软件股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 9 月 1 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多 功能厅 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 66 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 66 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 26,697,226 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 26,697,226 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 24.1858 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 24.1858 ...

股权信息 - 截至2025年8月25日公司股份总数115,218,071股，有表决权股份110,383,895股[5] - 出席现场会议股东及代理人2名，代表有表决权股份24,314,650股，占比22.0274%[5] - 通过网络投票股东64名，代表有表决权股份2,382,576股，占比2.1584%[7] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多议案同意占比超98%[8][12][13][15][16][17] - 出席会议中小股东同意占所持有表决权股份总数87.0876%[17]

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-044 北京致远互联软件股份有限公司 关于第三届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资 格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市 规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。 公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以 1 及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关 规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2025 年 9 月 1 日，并 以授予价格 22.06 元/股向符合条件的 278 名激励对 ...

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议： （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司 2025 年第一 次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授 予条件已经成就，同意确定 2025 年 9 月 1 日为首次授予日，以授予价格 22.06 元/股向符合条件的 278 名激励对象授予 264.00 万股限制性股票。 证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-045 北京致远互联软件股份有限公司 关于第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京致远互联软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二 十次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件方式送达各位董事，会议于 2025 年 9 月 1 日通过现场结合通讯方式召开，本 ...

鸿蒙生态服务商集体适配与创新成果 - 泛微、蓝凌、致远互联、浪潮数字企业、恒拓高科等主流OA厂商宣布完成多款核心办公产品对鸿蒙5的全面适配 推出智能办公创新方案 标志政企移动办公底座正式进入鸿蒙化阶段 [1] 鸿蒙生态服务商联合计划 - 17家服务商代表联合启动"鸿蒙生态服务商应用创新计划" 包括科蓝软件、新中新诚通、致远互联、泛微网络、天谷信息、金智教育、浪潮通软、软通动力、大智慧申久、屹通信息、恒拓高科、蓝凌软件、思迪信息、得力智能、新开普、正方软件、中软国际 致力于构建体验一致高效智能的行业解决方案 [3] 鸿蒙生态发展规模与支持措施 - 超过40款华为终端产品支持HarmonyOS 5 主流移动办公底座平台基本完成鸿蒙化并拓展至更多行业与场景 [5] - 鸿蒙生态服务商已引入300余家开发服务商 共同推进超10000个应用及元服务上架 [5] - 华为推出"鸿蒙应用开发者激励计划2025" 总奖金池超1亿元 每款成功上架的鸿蒙应用最高可获得1万元现金激励 [5] 头部OA厂商鸿蒙化成果与功能创新 - 泛微全线6个OA产品完成鸿蒙适配 实现三端功能一致 集成十余个鸿蒙SDK 推出通讯录来电显示、日历同步一键入会等功能 服务超7000家政企客户 代码复用率80% 数智大脑Xiaoe.AI已支持鸿蒙5 [6] - 蓝凌对私有化移动平台"蓝凌KK"进行鸿蒙化重构 全面适配手机、平板、电脑、折叠屏等多终端 实现服务自由流转 推出考勤打卡位置提醒、企业来电显示员工信息等功能 [6] - 致远互联推出鸿蒙版移动办公M3 支持小艺语音交互办公 通过自然语言实现查待办、搜人、查报表等功能 实现待办要事桌面优先显示、日程会议系统日历同步 端侧人脸活体检测提升办公安全 [6] 行业应用案例与未来规划 - 浪潮数字企业浪潮海岳已为近1000家企业提供鸿蒙移动办公服务 在大型央企和公共事业项目中实现全链路安全防护与流程优化 包括服务电气央企全链路信息安全防护、市自来水厂优化民生服务、巴士国企打造"巴士通"移动门户 [7] - 恒拓高科BeeWorks平台服务数千家大型组织 用户规模超1000万 依托鸿蒙"一次开发多端部署"特性缩短开发周期 与小艺智能体深度集成实现智慧办公 在华侨城等客户中通过万能卡片实时展示集团新闻、项目动态、行业资讯 [7] - 未来多家服务商将在AI融合、全场景适配等方面与鸿蒙持续深化合作 推动政企办公向智能化、自主可控方向演进 [8]

公司及行业 * 致远互联专注于企业协同管理软件和数字化解决方案 深耕优质客户与核心伙伴 通过公司级新质计划 围绕央国企专项及行业客户复制 强化客户价值经营[2] * 信创改造与政企智能化成为业绩增长引擎 贡献收入增量 积累高价值客户案例及可复用解决方案[2] * 公司深化平台加生态战略 推出 AI 风潮计划 优化产品 AI 能力与联合运营机制 系统赋能专有伙伴提升专业能力[2][9] * 公司制定基于 AI cop 平台的智能产品规划并研发新一代 KOMI family 智能体产品线[14] 核心观点与论据 * 信创改造与政企智能化方面 成功服务中车集团 中建集团 重庆水务 湖南银行等多个行业代表性客户 其中多个案例成为 AI 加信创融合标杆[2][4][5] * 中车集团利用云原生技术构建全站信创适配平台 实现 18 万以上用户高并发访问及资源高效共享与数据安全隔离[5] * 成长型企业领域 通过 AI 赋能场景化构建增长点 围绕体验 应用 数据 定制和技术五个维度 通过 Comi 实现 AI 能力全面升级 推出 30 多个开箱即用的智能办公 agent[6] * 上半年新增陕汽控股 福马机械和沈飞等优质客户[6] * 政务类客户方面 政务业务合同及信创产品合同均实现同比高速增长 成为营销板块重要增量支撑[7] * 推出 AI 加数字机关整体解决方案 并发布新一代政务智能体产品家族 包括 20 多个开箱即用的助手功能[7] * 湖南省公安厅通过统一智能办公平台实现 7 万余名民警全覆盖 并集成 deep sick AI 大模型打造公文处理跨系统数据融合移动警务协同三大核心能力[8] * 2025 年上半年 AI 相关合同金额达 4,600 万至 4,700 万 客户渗透率超 8%[4][19] * 内部测试显示 部分研发案例的效能提升达到了 50%[17] * 2025 年上半年订单增长超过 20% 主要来自国央企订单 这些订单平均交付周期为 6 到 12 个月[21] 其他重要内容 * 公司与华为深度绑定 发起华为云 AI 应用创新领航计划 提供全链路机制支持 加速 AI 应用规模化部署[4][10] * 与运营商合作拓展海外市场 与中国电信联合打造易智启致远 OA 标准化产品 在全国超过 200 个城市推广 并成功入驻中国移动云信创解决方案库[10][11] * 公司采用 OP 和订阅双模式销售满足不同客群需求 同时支持私有化及云端部署[14] * 公司内部在不同岗位环节实际使用科米打造的各种智能体 如营销中的智能客服 营销方案 以及研发中的 AI coding 用于编码测试项目管理等方面[15] * 公司与专业模型厂商共建垂直化生态 与华为 阿里等企业进行了深度产品合作 共同打造可信专业的智能应用[18] * 下半年公司计划通过销售费用管理 差旅管理 特殊费用支出控制 实施交付管理 项目激励机制优化和 AI 技术应用等措施提升毛利率[25][26]

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价30.88元 总市值35.58亿元[1][3] 核心观点 - Q2收入增速改善 单季度营业收入2.33亿元 同比增长5.98% 较Q1环比改善[4] - 坚定All in AI战略 发布新一代CoMi产品家族2.0 包括AI-Agent开发平台CoMi Builder及多款智能体产品[6] - 协同管理作为AI Agent落地最重要场景之一 发展前景被看好[3] - 维持2025-2027年归母净利润预测为-0.97亿元、-0.23亿元、0.21亿元 营业收入预测为9.26亿元、10.41亿元、11.75亿元[3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.38亿元 同比下降15.98% 归母净利润-1.35亿元 亏损同比增加98.02%[4] - Q2单季度归母净利润-6851.00万元 亏损同比增加82.97%[4] - 毛利率同比下降12.52个百分点 期间费用同比有所下降但退税收入减少[4] - 合同负债较2024Q2末增长37.00% 应收账款较2024Q2末下降18.27%[4] 业务进展 - 上半年直销签约金额同比增长20.18% 其中百万以上订单金额同比增长72.70%[5] - 信创产品订单金额同比增长124.28%[5] - AI关联合同订单金额达4669.11万元 全年AI关联合同订单目标1亿元[5] 估值指标 - 当前股价对应2025-2027年PS为3.9倍、3.5倍、3.1倍[3] - 预计2025-2027年营业收入增长率分别为9.4%、12.4%、12.8%[8] - 预计2025-2027年归母净利润增长率分别为59.0%、76.0%、190.9%[8]

财务业绩表现 - 1H25收入3.38亿元同比-15.98% 归母净亏损1.35亿元 亏损同比扩大 [1] - 2Q25收入2.33亿元同比+5.99% 归母净亏损0.69亿元 经营活动现金流净额-0.58亿元环比改善明显 [1] - 预测2025年收入下调24.2%至8.9亿元 利润转亏至5151万元 2026年收入预测9.5亿元 归母净亏损2356万元 [3] 订单与客户结构 - 1H25合同负债同比增长37% 直销合同金额同比增长20.2% [1] - 百万以上订单金额同比增长72.7% 信创产品订单金额同比+124.3% [1] - AI相关合同订单4669万元 央国企客户合同同比+57.8% 政府业务合同同比+139.4% 政务信创产品合同同比+170.9% [1] 运营效率与成本控制 - 2Q25毛利率同环比下滑 因直销项目交付复杂度提升导致成本上升 [2] - 销售/研发/管理费用率环比下滑21.4/16.2/8.0个百分点 研发效率提升因采用AI编程技术 [2] - 1H25应收账款较上年期末下降18.3% 营运亏损环比收窄明显 [2] AI技术发展与产品创新 - 推出新一代AI智能体产品线CoMi 整合主流大模型与自研垂类模型 [2] - AI原生应用iForm采用公有云SaaS模式 新增覆盖机械/交通/软件行业 [2] - 打造AI+数字机关/AI+HR等产品 推动AI场景化落地 [2] 估值与市场表现 - 估值切换至2026年4倍P/S 目标价上调32%至33元 [3] - 当前交易于2025/2026年4.1/3.8倍P/S 较目标价存在7%上行空间 [3] - 维持跑赢行业评级 因市场情绪积极且订单回暖趋势明显 [1][3]