公司治理动态 - 致远互联第三届监事会第十七次会议于9月1日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [2]

公司治理动态 - 致远互联于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 [2] - 本次会议通过多项议案 涉及限制性股票激励计划授权事宜 [2]

公司治理与股权激励 - 公司第三届董事会第二十次会议审议通过限制性股票激励计划授予议案 [2] - 本次授予为首次向激励对象授予限制性股票 [2] - 相关决议于9月1日晚间通过正式公告披露 [2]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月27日通过电子邮件送达董事 [1] - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事7名实到董事7名由董事长徐石主持 [1] 限制性股票激励计划授予 - 确定2025年9月1日为限制性股票首次授予日 [2] - 授予价格为22.06元/股向278名激励对象授予264.00万股 [2] - 该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 表决结果 - 有效表决票7票赞成7票反对0票弃权0票 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月27日通过电子邮件方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席刘瑞华召集并主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划授予决议 - 监事会审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1] - 公司符合实施股权激励计划的主体资格要求 [1] - 278名激励对象被确认具备合法有效的授予资格 [1][2] - 确定2025年9月1日为首次授予日 [2] - 授予价格为22.06元/股 [2] - 授予总量为264.00万股限制性股票 [2] 表决结果 - 议案表决获得全票通过（赞成3票 反对0票 弃权0票） [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月1日在北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合方式 由董事长徐石主持 会议程序符合《公司法》《证券章程》规定 [2] - 出席会议普通股股东66人 代表表决权数量26,697,226股 占公司总表决权比例24.1858% [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 无被否决议案 [1][2][3][4] - 限制性股票激励计划相关议案同意票比例均超98.8% 其中最高达99.0474% [3][4] - 员工持股计划相关议案同意票比例达98.8234% 反对票比例约1.14%-1.15% [4] 股东参与情况 - 公司回购专用账户中4,834,176股不享有表决权 [1] - 涉及重大事项的议案中 5%以下股东表决情况单独列示 [4] - 关联股东对议案1-3回避表决 员工持股计划参与对象及相关关联股东均未出席会议 [4][5] 法律合规性 - 本次股东大会决议经北京市中伦律师事务所律师孙筱 李卉怡见证 确认为合法有效 [5] - 会议召集召开程序 出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 [2][5]

股东大会基本情况 - 公司于2025年召开第一次临时股东大会 会议召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[3] - 股东大会现场会议在北京海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅召开 由董事长徐石主持[4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过交易系统平台和互联网平台进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[4] 出席会议情况 - 出席现场会议股东及股东代理人共2名 代表有表决权股份24,314,650股[5] - 参加网络投票股东共64名 代表有表决权股份2,176,343股[6] - 公司全部董事 监事 高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席会议[5] - 本次股东大会有表决权股份总数为110,383,895股 回购股份不计入表决权股份总数[4] 议案表决结果 限制性股票激励计划相关议案 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》议案获得26,436,538股同意 占出席会议有表决权股份总数99.0467% 246,245股反对占0.9226% 8,210股弃权占0.0308%[6] - 中小股东对该议案表决结果为2,171,888股同意占89.5128% 246,245股反对占10.1488% 8,210股弃权占0.3384%[6] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案获得26,436,738股同意占99.0477% 245,245股反对占0.9189% 9,010股弃权占0.0337%[7] - 中小股东对该议案表决结果为2,172,088股同意占89.5211% 245,245股反对占10.1076% 9,010股弃权占0.3713%[7] - 提请授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜议案表决结果与第一项议案完全一致[7] 员工持股计划相关议案 - 《2025年员工持股计划（草案）及其摘要》议案获得26,383,124股同意占98.8419% 305,892股反对占1.1459% 8,210股弃权占0.0308%[8] - 中小股东对该议案表决结果为2,118,474股同意占87.0876% 305,892股反对占12.5748% 8,210股弃权占0.3376%[8] - 《2025年员工持股计划管理办法》议案获得26,383,124股同意占98.8419% 304,092股反对占1.1393% 10,010股弃权占0.0375%[9] - 中小股东对该议案表决结果为2,118,474股同意占87.0876% 304,092股反对占12.5008% 10,010股弃权占0.4116%[9] - 提请授权董事会办理员工持股计划相关事宜议案表决结果与管理办法议案完全一致[9] 法律意见结论 - 律师事务所认为本次股东大会召集召开程序 出席人员资格 召集人资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定 股东大会决议合法有效[9]

审批程序 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会和监事会审议 包括草案 摘要 考核管理办法及授权事宜议案 [4] - 监事会核实了激励对象名单并出具核查意见 公示期内未收到异议 [5] - 股东大会审议通过激励计划相关议案 并披露内幕信息知情人股票交易自查报告 [6] 授予条件 - 公司未发生会计报告被出具否定意见 内部控制缺陷 未按规分红或法律禁止激励等情形 [6] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规或不符合董事 高管任职资格等情况 [7] - 独立财务顾问认定公司及激励对象均满足授予条件 [7] 授予详情 - 授予日为2025年9月1日 授予价格为22.06元/股 向278名激励对象授予264.00万股限制性股票 [6] - 首次授予数量占激励计划总授予数量330.00万股的80.00% 预留部分占20.00% [11] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属需避开定期报告 业绩预告及重大事件披露敏感期 [8] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期 分别自授予日起12-24个月 24-36个月和36-48个月内归属 [11] - 归属权益数量占授予总量比例未在文档中明确列示 但归属时间区间已详细规定 [9][10][11] 激励对象结构 - 激励对象包括高级管理人员 核心技术人员及其他271名董事会认定人员 [11] - 其他激励对象获授236.00万股 占本次授予总量的71.52% 占公司股本总额的2.0483% [11] - 激励对象均不涉及独立董事 监事 大股东亲属及外籍员工等不符合规定人员 [11] 财务影响 - 股份支付费用将根据企业会计准则进行计量 提取和核算 可能对公司财务状况和经营成果产生摊薄影响 [13] - 具体影响需以会计师事务所年度审计报告为准 [13] 结论意见 - 独立财务顾问认为激励计划已获必要批准 授予日 价格 对象及数量均符合相关法律法规及激励计划规定 [14]

限制性股票激励计划自查范围 - 公司于2025年8月7日通过第三届董事会第十八次会议审议2025年限制性股票激励计划草案并于8月8日披露相关公告 [1] - 自查期间为2025年2月8日至2025年8月7日共6个月覆盖激励计划草案公开披露前的时间范围 [2] - 核查对象包括所有内幕信息知情人并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行持股及股份变更查询 [2] 股票交易核查结果 - 共有3名核查对象在自查期间存在公司股票交易记录其余核查对象均无买卖行为 [2] - 3名核查对象的交易行为基于已公开信息分析和股价判断未获知激励计划任何信息 [3] - 未发现核查对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形所有行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] 公司保密措施与合规性 - 公司严格限定筹划讨论人员范围并及时登记接触内幕信息的相关人员及中介机构 [3] - 采取充分必要保密措施符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号》要求 [2][3] - 首次公开披露前未发现信息泄露情形内部控制机制有效运作 [3]

公司股权激励计划首次授予核查 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 激励对象排除标准包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、存在重大违法违规行为或不符合《公司法》董事及高管任职资格等六类情形 [1] - 持有5%以上股份股东、实际控制人及其直系亲属以及外籍员工均被纳入本次激励对象范围 [2] 激励计划具体实施方案 - 首次授予日确定为2025年9月1日，授予价格为22.06元/股 [2] - 向278名符合资格的激励对象授予264.00万股限制性股票 [2] - 激励对象名单与公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定完全相符，且均满足法律法规及公司章程规定的任职资格条件 [2]