实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司，股票代码688369，于2019年10月31日上市 [4] - 公司经营范围涵盖技术服务、软件开发、人工智能基础软件及应用软件、信息系统集成等服务，并持有增值电信业务许可 [6] - 公司不存在根据《公司法》或公司章程需终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格 [6][7] 员工持股计划合规性 - 计划遵循自主决定、自愿参与原则，不以摊派或强制方式要求员工参与 [8] - 参加对象为核心骨干人员，总人数不超过48人，不包含董事、监事及高级管理人员 [8] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助 [9] - 股份来源为公司回购专用账户的A股普通股 [9] - 存续期为60个月，锁定期12个月，分三期按40%/30%/30%比例解锁 [10] - 全部员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工不超过1% [10] - 计划由公司自行管理，设持有人会议及管理委员会，并明确风险防范措施 [11][12] 法定程序履行情况 - 公司已于2025年8月7日召开董事会及监事会审议通过计划草案及相关议案 [7][13] - 监事会认为决策程序合法有效，无损害股东利益情形 [15] - 尚需召开股东大会审议，关联股东需回避表决，决议需经出席股东所持表决权过半数通过 [15] 信息披露安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、计划草案及摘要等文件 [16] - 后续需根据监管要求继续履行信息披露义务 [17]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划 总参与人数不超过48人 均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员 不包含董事、监事及高级管理人员[7][33] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户的A股普通股 股票来源为2022年已回购股份816,124股 占公司总股本0.7083%[9][10] - 持股计划总规模不超过1,384.9625万份 每份份额1.00元 对应股份数量不超过81.6124万股[2][14] 股票受让安排 - 受让价格定为16.97元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价33.93元的50% 且不低于前20个交易日均价30.00元的50%[11] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供任何财务资助[2][13] - 若发生资本公积转增股本、派息等情形 公司董事会可对受让价格进行相应调整[2][12] 锁定期与解锁安排 - 锁定期自股票过户至持股计划名下起计算 分三期解锁 解锁时点分别为12个月、24个月和36个月[3][15] - 各期解锁比例分别为40%、30%和30% 实际解锁数量根据个人绩效考核结果确定[3][18] - 锁定期内不得在信息敏感期买卖公司股票 包括定期报告公告前15日内等特定期间[16] 考核与管理机制 - 实施个人层面绩效考核 考核年度为2025-2027年 根据优秀、良好、合格、不合格四档分别对应100%、100%、80%和0%的解锁比例[18] - 设立持有人会议作为最高权力机构 设管理委员会负责日常运营 代表持有人行使除表决权外的股东权利[19][22][27] - 持股计划自愿放弃所持股份的表决权 但享有分红权、配股权等资产收益权[27] 会计处理与费用测算 - 按照股份支付会计准则处理 以授予日公允价值计量 总费用预计为1,357.21万元[32] - 费用将在2025-2028年锁定期内分摊 具体为2025年542.88万元、2026年542.88万元、2027年271.44万元、2028年0万元[32] - 实际费用金额以年度审计报告为准 预计对有效期各年净利润产生影响[32]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、建立激励约束机制并确保发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为最大程度发挥股权激励作用并确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正公开公平并与激励对象业绩紧密结合以实现股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖所有参与限制性股票激励计划的激励对象且需与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作 人力资本中心负责具体实施 董事会负责结果审核 [2] 公司层面业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 考核指标包括AI产品关联合同金额和毛利额增长率 [2][3] - 预留授予部分若2025年三季报前授予则考核目标同首次授予 若之后授予则考核2026-2027年 [4][6] - AI产品关联合同金额目标值2026年1.3亿元/2027年1.69亿元 触发值2026年6900万元/2027年7935万元 [5] - 毛利额增长率目标值2026年16%/2027年24% 触发值2026年12%/2027年20% [5] - 业绩完成度达到目标值时公司层面归属比例100% 达到中间值80% 达到触发值60% [5] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分为优秀良好合格不合格四档 对应归属比例分别为100%/100%/80%/0% [6] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [6] 考核程序与结果管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [7] - 考核结果在5个工作日内反馈 异议可申诉至董事会薪酬与考核委员会最终裁定 [7][8] - 考核结果由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [8]

实施本次激励计划的主体资格 - 公司成立于2002年4月2日 注册资本为11,521.8071万元 法定代表人为徐石 类型为股份有限公司[5] - 公司股票于2019年10月31日起在上交所科创板挂牌上市 股票代码688369[4] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见 最近36个月未出现违规利润分配等[6] 本次激励计划内容的合法合规性 - 激励计划包含十四章内容 涵盖激励目的与原则 管理机构 激励对象范围 限制性股票来源与数量 有效期与归属安排等[7] - 计划内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定 包括权益数量分配 授予价格确定方法 行使权益条件等具体要求[7][8] 实施本次激励计划所需履行的法定程序 - 公司已于2025年8月7日召开董事会薪酬与考核委员会第七次会议 第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议 审议通过激励计划相关议案[8][9] - 尚待履行程序包括公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查 激励对象名单公示不少于10天 股东大会表决需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[9][11] 本次激励计划激励对象的确定 - 首次授予激励对象总人数为278人 约占公司员工总人数 包括高级管理人员 核心技术人员及董事会认为需要激励的人员[11] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选 因重大违法违规被处罚等不得成为激励对象的情形[10][13] - 预留授予部分激励对象将在股东大会审议通过后12个月内确定 标准参照首次授予[12] 本次激励计划的信息披露 - 公司已按规定公告董事会决议 监事会决议 《激励计划（草案）》及其摘要等文件[13] - 随着激励计划进行 公司尚需继续履行相应的信息披露义务[13] 公司是否为激励对象提供财务资助 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款 担保或其他任何形式的财务资助[14] 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 - 计划旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 推动公司长远发展[14] - 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[14] 关联董事回避表决 - 本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事且与董事不存在关联关系 董事会审议时不涉及董事回避表决[14]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1][2] - 计划旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合，推动长远发展 [7] - 激励计划与2022年、2024年限制性股票激励计划相互独立，均为公司长期激励体系的重要组成部分 [8] 激励规模与结构 - 拟授予限制性股票总数330.00万股，占公司股本总额11,521.8071万股的2.8641% [2][11] - 其中首次授予264.00万股（占80.00%），预留66.00万股（占20.00%） [2][11] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1.00%，全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额的20.00% [2][11] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象278人，包括高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员 [3][10] - 预留激励对象将在股东大会批准后12个月内确定，标准参照首次授予 [3][10] - 高级管理人员及核心技术人员获授28.00万股（占首次授予10.61%），其他271人获授236.00万股（占首次授予89.39%） [13] 授予价格与定价依据 - 首次授予价格22.06元/股，预留授予价格不低于22.06元/股 [3][18][20] - 授予价格分别为草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的73.53%、78.25%、72.35% [18] - 定价方法为自主定价，综合考虑行业特性、人才保留需求及股东利益，属于技术创新型行业对高素质人才依赖较高 [19][20] 归属安排与条件 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，归属比例分三次进行（首次授予：12-24个月、24-36个月、36-48个月） [3][15][16] - 归属条件包括公司未出现重大负面情形、激励对象符合任职要求、满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核 [21][22][24] - 预留部分归属安排根据授予时间不同分为两种方案，若2025年第三季度报告后授予则考核年度为2026-2027年 [17][23] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标为AI产品关联合同金额或毛利额增长率，考核年度为2025-2027年 [22][23] - 2025年目标值：AI合同金额10,000万元或毛利额增长率9%，触发值分别为6,000万元和5% [23] - 2026年目标值：AI合同金额13,000万元或毛利额增长率16%，触发值分别为6,900万元和12% [23] - 2027年目标值：AI合同金额16,900万元或毛利额增长率24%，触发值分别为7,935万元和20% [23] - 个人层面绩效考核分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应归属比例100%、100%、80%、0% [24] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计算，假设授予日股价33.60元/股，有效期1-3年，波动率15.73%-19.81% [35] - 预计首次授予264.00万股总费用待测算，费用将在2025-2028年摊销，具体金额取决于授予日、授予价格和实际归属数量 [36] - 费用摊销对期内净利润有影响，但有助于提升团队稳定性和经营效率 [36][37] 行业背景与公司业务 - 公司专注于企业级管理软件领域，提供协同管理软件产品、解决方案及云服务，属于技术及智力密集型行业 [19] - 行业具有技术进步快、产品迭代快的特点，对人才队伍素质要求较高 [19] - 协同管理软件市场竞争加剧，股权激励是保留和吸引优秀人才的重要途径 [20][26]

限制性股票激励计划分配情况 - 授予限制性股票总数330万股 占公司股本总额2.8641% [2][3] - 首次授予264万股 占比80% 预留部分66万股 占比20% [2][3] - 271名其他激励对象共获授236万股 占授予总数71.52% 占股本总额2.0483% [2] 激励对象构成 - 高级管理人员与核心技术人员作为单独激励类别 [1] - 271名董事会认定需要激励的人员构成主要激励群体 [2] - 任何单一激励对象获授股票均未超股本总额1% [3] 计划合规性特征 - 全部激励计划标的股票总数未超股本总额20% [3] - 预留权益比例严格控制在授予权益数量20%以内 [3] - 激励对象排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其直系亲属 [3]

公司治理与股东会议 - 致远互联将于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《2025年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等多项议案 [1]

业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中软件行业占比99.72% 其他业务占比0.28% [1] 股权激励计划 - 激励对象总人数为278人 标的股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [3] - 拟授予限制性股票数量330万股 约占公司股本总额1.15亿股的2.86% [3] - 首次授予限制性股票的授予价格为22.06元/股 有效期限最长不超过60个月 [3]

股权激励计划 - 激励计划合计授予330万股，占公司股本总额2.8641%[1] - 首次授予部分264万股，占授股总数80%，占股本2.2913%[1] - 预留部分66万股，占授股总数20%，占股本0.5728%[1] 人员获授情况 - 财务负责人孟长安获授9万股，占授股总数2.73%[1] - 271名其他激励对象获授236万股，占授股总数71.52%[1] 合规情况 - 公司全部有效期内股权激励标的股票累计未超股本20%[3]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票330万股，占公司股本总额2.8641%[7][32][33] - 首次授予264万股，占公司股本总额2.2913%，占本次授予权益总额80%；预留66万股，占公司股本总额0.5728%，占本次授予权益总额20%[7][32][33] - 首次授予价格为22.06元/股，预留部分不低于22.06元/股[7][43][47] - 首次授予激励对象278人，约占公司员工总数2366人的11.75%[10][27] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36][37] 过往授予情况 - 2022年5月20日以35元/股向267名激励对象授予142.1万股限制性股票，2023年4月27日以45元/股向44名激励对象授予17.9万股限制性股票[19] - 2024年5月20日以17.15元/股向240名激励对象授予320万股限制性股票，2024年10月30日以17.02元/股向105名激励对象授予80万股限制性股票[20] 归属安排 - 首次授予之日起12 - 24个月归属40%，24 - 36个月归属30%，36 - 48个月归属30%；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，归属安排为：预留授予之日起12 - 24个月归属50%，24 - 36个月归属50%[39][40] - 本次限制性股票激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高级管理人员任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[41] 考核指标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，分年度考核公司财务业绩指标[51] - 2025年AI产品关联合同金额目标值10000万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值9%[51] - 2026年AI产品关联合同金额目标值13000万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值16%[51] - 2027年AI产品关联合同金额目标值16900万元，以2024年为基数毛利额增长率目标值24%[51] 审议与变更 - 股东大会审议股权激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[62] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[62] - 公司在股东大会审议前拟变更激励计划需经董事会审议通过[64] - 公司在股东大会审议通过后变更激励计划由股东大会决定，不得有导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）情形[65] 费用与预测 - 2025年8月7日公司用Black - Scholes模型对首次授予的264.00万股限制性股票公允价值预测算，标的股价33.60元/股，有效期1年、2年、3年，历史波动率19.8078%、16.9110%、15.7317%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%，股息率0.4212%[73] - 假设2025年9月初授予，首次授予264.00万股限制性股票需摊销总费用3237.18万元，2025年摊销689.37万元，2026年摊销1654.34万元，2027年摊销665.29万元，2028年摊销228.19万元[75] 特殊情况处理 - 若公司未达业绩考核指标触发值，对应考核当年计划归属限制性股票全部取消归属[54] - 若继续执行激励计划难达目的，经审议可取消某批次/多批次限制性股票归属或终止计划[55] - 激励对象因个人原因放弃获授权益，董事会对授予数量作相应调整，将放弃份额调至预留部分或在激励对象间分配[35] - 公司控制权变更且触发重大资产重组或合并、分立后公司不再存续，由股东大会决定激励计划是否变更或调整[81] - 信息披露文件有虚假记载等问题，已获授但未归属的限制性股票不得归属，已归属的应返还权益[82]