行业投资评级 - 报告未明确给出计算机行业的整体投资评级 [1][3][31] 核心观点 - 人工智能大模型竞争持续，巨头公司积极布局 [4][5] - OpenAI发布GPT-5.1系列模型，优化用户体验 [4][11] - 阿里巴巴启动C端AI应用"千问"项目，腾讯计划在微信内部推出AI智能体 [4][15][17] - 国产模型Kimi K2 Thinking发布，在多项基准测试中表现优异 [5][20][21][23] - AI应用发展将带动算力需求增长 [5][31] 行情回顾 - 本周（2025年11月10日至11月16日）申万计算机行业指数下跌3.03%，在31个申万一级行业中排名第29位 [3][27] - 截至11月14日，计算机行业指数较年初上涨18.24%，跑赢沪深300指数0.62个百分点 [3][27] - 本周涨幅前五公司：海峡创新（+33.1%）、英方软件（+19.3%）、恒银科技（+17.94%）、ST赛为（+16.59%）、安博通（+15.29%） [29][31] - 本周跌幅前五公司：方直科技（-19.91%）、淳中科技（-17.43%）、鼎捷数智（-16.04%）、莱斯信息（-15.39%）、格尔软件（-13%） [29][31] 行业重点事件回顾 OpenAI发布GPT-5.1 - 推出GPT-5.1 Instant与GPT-5.1 Thinking两款模型，分别针对日常交互与高级推理场景优化 [4][11] - GPT-5.1 Instant在保持快速响应基础上提升指令遵循能力 [14] - GPT-5.1 Thinking引入"自适应推理"机制，可主动分配更多思考时间处理复杂问题 [14] 阿里腾讯AI布局 - 阿里巴巴基于Qwen模型打造"千问"APP，全面对标ChatGPT [4][15] - Qwen全球下载量超过6亿次，衍生模型超过17万个，位居全球第一开源模型 [15] - 腾讯计划在微信内部推出AI智能体，通过多路径探索AI能力集成 [4][17] Kimi K2 Thinking发布 - 总参数量1万亿，激活参数320亿，支持256K上下文窗口 [20] - 在Artificial Analysis智能指数中获得67分，仅次于GPT-5，领先其他开源模型 [5][23] - 在Humanity's Last Exam基准评测中取得44.9%的成绩，超过GPT-5的41.7% [21] - 网络浏览能力测试得分60.2%，超越GPT-5的54.9% [21] - 支持原生INT4量化技术，生成速度提升约2倍 [26] 投资建议 - 重点推荐AI应用相关公司：金山办公、蜂助手、用友网络、合合信息、熵基科技、云从科技 [5][31] - 重点推荐算力相关公司：海光信息、智微智能、协创数据、联想集团、卡莱特 [5][31] - 看好AI应用发展带来的算力需求增长 [5][31]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，计划选举第三届董事会，新董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [1] - 公司于2025年11月12日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了董事候选人提名议案 [1] - 第三届董事会非独立董事候选人为周曦、杨桦、李继伟、李夏风、游宇、刘君，独立董事候选人为徐欣、高慧、赵沛霖 [1] - 董事候选人尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，选举将采用累积投票制，任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] 公司治理结构重大调整 - 公司第二届监事会第二十八次会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 [19] - 取消监事会后，将由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》同步废止 [19] - 此项重大公司治理结构调整议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [21] 关键管理人员背景 - 实际控制人周曦先生通过控股股东常州云从信息科技有限公司控制公司59.62%的表决权，并担任公司董事长、总经理及核心技术人员 [5] - 核心技术人员李继伟先生直接持有公司股份137,940股，并获授尚未归属的第二类限制性股票530,000股，担任公司董事、副总经理及感知研究院院长 [7] - 多位高管拥有深厚的技术背景，如李夏风先生曾任中科院助理研究员，现任视觉产品线负责人；游宇先生曾任中科院助理研究员，现任金融行业总经理 [8][9] - 新任独立董事具备多元专业背景，徐欣先生为会计学教授，高慧先生为律师事务所首席合伙人，赵沛霖先生为人工智能领域教授 [13][14][15] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，审议董事会换届及取消监事会等重要议案 [24] - 本次股东大会将涉及特别表决权股份的表决权数量调整，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票 [24]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和经选举产生的高管[2] 薪酬管理 - 遵循长远利益结合等原则[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 薪酬制定 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[7] 薪酬发放 - 按公司工资制度发放税前薪酬[11] - 公司代扣代缴相关费用[11] 其他规定 - 离任人员按实际任期和绩效算薪酬[12] - 经营环境变化可调整薪酬标准[14] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[16]

内部审计部门设置与职责 - 设立独立内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告[4] - 对公司经济活动、内部控制等多方面审计[7] - 拟订年度审计工作计划，报董事会和审计委员会批准后实施[12] 内部审计工作流程 - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 审计通知书一般在审计实施两日前以邮件形式送达[12] 审计报告相关 - 被审计单位对征求意见稿有异议，3个工作日内提书面意见[12] - 审计委员会根据报告出具内部控制年度评价报告，提交董事会审议[17] 审计档案管理 - 审计档案长期保存，销毁需经审计委员会同意并董事长签字[15] 违规处理 - 内部审计人员违规视情节处分或处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[18][19] - 被审计单位或个人阻碍审计工作，公司追究责任，涉嫌犯罪移交司法机关[19] 制度相关 - 制度由董事会授权内部审计部门负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起生效[21] - 由云从科技集团股份有限公司董事会于2025年11月发布[22]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[9] - 持股5%以上的股东属于信息披露管理制度适用人员[10] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告审计要求 - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 拟派发股票股利等，所依据半年度或季度报告的财务会计报告应当审计[20] - 仅实施现金分红，半年度或季度报告可免于审计[20] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[21] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应了解情况并澄清[23] - 信息难以保密等情况时，公司应立即披露信息[52] 披露流程 - 定期报告编制经高管起草等流程[27] - 重大事件由董事报告等流程[28] - 对外发布信息经部门报送等流程[31] 责任义务 - 公司董事等应保证报告在规定期限内披露[39] - 财务部门对董事会秘书信息披露有配合义务[44] - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[44] 其他管理 - 公司实行内部审计制度，审计部门发现重大问题应及时报告董事会[44] - 开展投资者关系活动后需通过上证e互动平台汇总发布活动记录[47] - 对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[50] 保密与违规处理 - 相关人员对未公开披露信息负有保密责任[52] - 人员失职致信息披露违规应承担直接责任[52] - 个人违反制度董事会将视情节处分[53] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[55] - 制度自董事会审议通过后生效[56] - 制度为云从科技集团股份有限公司董事会于二〇二五年十一月相关文件[57]

董事相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] - 职工300人以上公司，董事会应有职工代表[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[12] - 董事辞任自公司收到报告生效，2个交易日内披露[12] - 董事忠实义务任期结束后3年有效[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[16] - 职工达300人以上，董事会应有1名职工代表[16] 董事长权限 - 董事长可决定特定金额关联交易[20] - 董事长可决定特定日常经营活动事项[20] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[23][24] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集[24] - 临时会议提前3日书面通知，特殊情况不限[24] - 定期会议变更事项提前1日通知，否则顺延或获认可[25] 会议决议 - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[25][27] - 董事委托他人出席需载明信息，受托董事说明情况[28] - 审议关联交易有委托限制[29] - 表决一人一票、记名，方式多样[35] - 担保决议需全体董事过半数且出席2/3以上同意[38] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[40] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳披露[42] - 会议记录含多项内容及结果，董事签字确认[44][45][46] - 决议致损失参与董事负责，异议并记录可免责[46] - 决议信息披露由秘书办理，披露前保密[48] - 会议档案秘书保存不少于10年[48] - 规则修订董事会提草案，股东会审议通过[53] - 规则自股东会批准生效，修改亦同[54]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，资金到位1个月内签订三方监管协议[7][8] 募投项目论证与审批 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等情形需重新论证[12] - 募集资金使用审批需经项目部门、财务部门、总经理、董事长批准[14] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[15] - 募投项目支付困难用自筹资金支付后6个月内可置换[16] 现金管理与审议 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[18][19] - 现金管理需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[19] 信息披露与核查 - 公司应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告[30] 资金用途变更与项目调整 - 非经股东会决议，任何人无权变更募集资金用途[3] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[25] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[25] 其他规定 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[21] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免于特定程序[23] - 公司使用超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[22] - 公司拟变更募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[27] - 公司拟转让或置换募投项目提交董事会审议时需公告多项内容[27] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[30]

会计师事务所聘请 - 特定股东、董事、独立董事可提聘请议案[6] - 选聘需经审计委员会审核等流程[3] - 可采用竞争性谈判等方式[7] 审计业务规定 - 审计人员满五年后连续五年不得参与[11] 解聘与更换 - 解聘或不续聘需提前三十天通知[13] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] 费用与报告 - 审计费用由股东会审议决定[11] - 每年应披露履职评估和监督报告[17] 其他 - 文件保存至少十年[18] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[21][22] - 五种情况属违规[23]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情形，应2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[8] - 独立董事提议召开需全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会或单独合计持有公司10%以上股份股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 会议变更与处理 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[20] 表决权相关 - 可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司A类股股东在公司中拥有权益的股份合计应达全部已发行有表决权股份的10%以上[43] - 常州云从信息科技有限公司持有的205,107,480股股份为A类股，其余为B类股[43] - 股东会对改变A类股份表决权数量作出决议，需不低于出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[44] - 当股东对修改《公司章程》等8项事项表决时，A类与B类股份表决权数量相同[42] - 公司上市后除特定情形外，不得发行特别表决权股份或提高比例[44] - 出现特定情形，A类股份应按1:1比例转换为B类股份[45] 会议主持与参与 - 董事长不能履职时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[30] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[31] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，他们应列席并接受股东质询[31] - 迟到股东或其代理人在现场参会登记终止前出席可参加表决，之后出席不得参加表决但可列席会议，且不得对已审议议案提出质询等[28] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] - 关联交易事项决议需经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[47] 董事选举与提名 - 股东会选举两名以上董事或独立董事表决时，实行累积投票制[39] - 董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[48] - 股东提出董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前以书面提案形式提出[48] 其他事项 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关合法性问题出具法律意见并公告[29][30] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[34] - 主持人有权拒绝回答与议题无关、有待调查、涉及公司商业秘密等质询[35] - 会议主持人可视情况决定是否终止讨论，有权决定暂时休会[36] - 股东会通过派息、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[53] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[54] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[56] - 出现国家法律法规或规范性文件修改等三种情形，公司应召开股东会修改本规则[58] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[61][62] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[63]

董高信息申报 - 董高申报个人信息需在特定时点或期间内进行，如新任董高任职通过后2个交易日内等[4] 董高股份减持 - 董高所持公司股份在公司股票上市交易之日起1年内等多种情形下不得减持[6] - 董高在公司年度报告等公告前特定时间内不得增减持公司股票，如年报公告前15日内等[8] - 董高在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[8] 减持计划管理 - 董高计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前17个交易日向董事会报告减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，董高应在2个交易日内向上交所报告并公告[11] 股份变动披露 - 董高所持本公司股份发生变动，应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[12] 违规处理与特殊情况 - 董高持有公司股份及其变动比例达规定，需按《上市公司收购管理办法》履行义务[13] - 董高违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[13] - 董高因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定并及时披露情况[13]