独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 近36个月不能被交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 选举股东会召开前，确定提名两日内上交所填报履历并报送材料[12] 任职期限与更换 - 连续任职不超六年，超六年36个月内不得被提名[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提请撤换[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 专门会议召开前三日通知，紧急情况不受限[23] - 专门会议决议需全体过半数同意通过[24] - 董事会专门委员会会议，原则上会前三日提供资料[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳，未采纳报上交所[29] 其他 - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 发表意见等应公告的，董事会秘书及时办理[30] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除报上交所[30] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可申请或报告[30] - 聘请专业机构费用由公司承担[30] - 公司给予津贴并报销费用，标准经股东会审议披露[31] - 不得从公司等取得其他利益[31] - 公司可建立责任保险制度[31] - 制度经股东会审议通过生效，修订由股东会批准[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消、变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[14][16] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[16] 参会人员 - 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[19] 表决相关 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票并披露[21] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[21] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[22] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[22] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上应采用累积投票制[22] - 累积投票制下候选人获票数超出席股东会所代表有表决权股份总数二分之一者中选[23] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] 其他 - 会议记录保存期限为10年[26] - 公司应在股东会结束后2个月以内实施派现等具体方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日以内请求法院撤销违规股东会决议[28]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] 定期报告内容 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 定期报告流程 - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，监事会审核，董秘提交发布[30] 未披露报告处理 - 未披露年度报告或半年度报告，停牌期限不超过2个月，至少发布3次风险提示公告[15] - 未在规定期限披露季度报告，股票于期限届满当日停牌一天，非交易日则于次一交易日停牌一天[15] 其他披露情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况需披露[18] - 重大事项主要标的物超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，需披露原因并每隔三十日公告进展[21] 信息披露管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，汇集信息报告董事会[36][38] - 董事应了解公司财务和重大事件，主动获取决策资料[36] - 监事监督董事和高管信息披露职责履行情况，处理违规问题[37] - 高管及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[38] - 公司各部门及子公司负责人督促执行信息报告制度，通报重大信息[36] 临时报告流程 - 临时报告按不同情况经相应人员审核签字后由董秘提交发布[32][33] 保密责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易致损需担责[42] - 公司董事会应在信息披露前将知情者控制在最小范围[43] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[43] - 公司有关部门应对内部重要会议内容审查并提出保密要求[43] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并索赔[45] - 违反信息披露规定致他人损失，责任人需担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[45] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施[48]

董事会会议召开 - 年度至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[5] - 召开临时会议提前5日通知，紧急情况不受此限[5] - 六种情形下董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[9] 董事参会规定 - 董事委托他人代为出席，委托书开会前1天送达董事会办公室[12] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[14] 会议举行与决策 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决定经全体董事过半数通过[21] - 董事长不能主持时，副董事长主持，副董事长不能时，二分之一以上董事推举一名董事主持[21] - 除全体与会董事一致同意外，不得就未在会议通知中的提案表决[22] 提案相关 - 董事会提案内容需合法、符合公司和股东利益、有明确议题和具体事项且书面提交[18] - 关联事项决议由全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，会议应暂缓表决[27] 会议记录与保管 - 董事会会议记录由董事会秘书负责，秘书不能正常记录时指定1名记录员[28] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保存期限10年[32] 其他 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料和办理信息披露事务[32] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[34] - 规则规定与公司章程不一致时，以公司章程为准[34] - 规则解释权属于董事会[35] - 规则由股东会审议通过之日起生效及实施[36]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，股东推选2名，职工代表大会选举1名[5] 会议召开 - 每6个月至少召开一次会议，监事可提议临时会议[7] - 特定情形下，主席10日内召集临时会议[8] 会议通知 - 提前5日通知，紧急情况除外[9] - 原则书面通知，临时紧急可用电话、短信[10] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行，决定须全体过半数通过[22] - 决议一人一票，举手、口头或记名投票表决[23] 会议决定与资料保存 - 对议案书面决定，记载方式有纪要和决议[24] - 文字资料交董秘保管，保存10年[27] 规则生效 - 本规则股东会审议通过之日起生效实施[31]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[13] 关联交易决策金额 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保除外）由董事会决定并披露[17] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）由董事会决定并披露[17] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值1%以上的关联交易（提供担保除外）由股东会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] 其他关联交易规定 - 管理层有权决定除董事会、股东会审议外的其他关联交易事项，相关会议董事会秘书列席，决定报董事会备案[16] - 披露关联交易需在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意[19] 关联方认定时间 - 交易发生之日前12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人等视同关联方[9] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以本公司出资金额为交易金额[19] - 放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额；若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] - 向关联方提供“提供财务资助”“委托理财”，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[21] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[21] 关联交易生效与执行 - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计总资产值或市值1%的关联交易，经各方签字盖章、股东会审议通过生效后执行[24] 关联交易协议变更 - 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营变化可终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或再经审议确认后生效[24] 关联交易披露 - 披露关联交易由董事会秘书负责，按相关规定执行并提交文件[26] 细则适用与生效 - 本细则未作规定适用有关法律、法规和《公司章程》规定，不一致时以其为准[29] - 本细则由股东会审议通过之日起生效实施，修订时由股东会审议批准[29]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的为“购买或出售资产”，连续十二个月内累计达公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 除特定对外投资事项外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易成交金额占公司市值50%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，除特定事项外经董事会审议并披露[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，除特定事项外经董事会审议并披露[7] 子公司对外投资 - 公司全资子公司、控股子公司对外投资达规定标准，先由公司董事会、股东会审议，再依其内部决策程序批准实施[7] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[19] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[19] - 制度由股东会审议通过之日起生效实施[19] - 制度修订由股东会审议批准[19] - 股东会授权董事会解释本制度[19]

会议信息 - 公司第二届监事会第九次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议通知于2024年12月24日以电子邮件送达全体监事[2] - 应参加会议监事3名，实际参加3名[2] 审议事项 - 审议通过终止部分募投项目并变更资金、部分募投项目延期、修订监事会议事规则议案[3][5][6] - 终止部分募投项目及修订规则议案需提交股东会审议[4][6]

大宗交易情况 - 晶合集成12月24日大宗交易平台共发生2笔成交，合计成交量80.00万股，成交金额1716.80万元 [1] - 成交价格均为21.46元，相对收盘价折价14.81% [1] - 机构专用席位出现在1笔成交的买方或卖方营业部中，合计成交金额为1502.20万元，净买入1502.20万元 [1]

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-068 合肥晶合集成电路股份有限公司 股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东 权益变动超过 1%的提示性公告 股东力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称"转让方"或"力晶创投"） 保证向合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称"晶合集成"或"公司"）提供 的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性依法承担法律责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示: 一、 转让方情况 (一)转让方基本情况 截至 2024 年 12 月 13 日，转让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况 如下： 本次询价转让的价格为 19.88 元/股，转让的股票数量为 30,092,027 股。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不参与本次询 价转让。 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次询价转让后，力晶创投持股比例由 20.58%减少至 19.08%，权益变动 比例超过 1%。 | 序号 | 股东姓名 | 持股数量 | 持股比 | 拟转让数量 | ...