公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会特别决议通过 [2] - 修订主要依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [2] - 修订重点包括取消监事会设置，调整法定代表人制度，完善股东权利保护机制 [5][6][7] 公司治理制度修订 - 同步修订9项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [3] - 其中5项制度需提交股东大会审议，包括股东会议事规则、累积投票制实施规则等 [3] - 新设审计与风险委员会替代原监事会职能，明确其成员不少于3人且独立董事占多数 [45][49] 股东权利调整 - 降低股东提案权门槛，从持股3%降至1% [23][24] - 完善股东诉讼机制，明确审计与风险委员会在股东代表诉讼中的职责 [11][12] - 细化关联股东回避表决规则，违规表决不计入有效票数 [33][34] 董事会运作机制 - 董事会规模调整为9人，其中职工董事1人，独立董事3人（含1名会计专业人士） [44] - 建立议案缓议机制，三分之一以上董事或两名独立董事可提议延期审议 [54] - 明确特别决议事项范围，包括增减注册资本、公司章程修改等重大事项需三分之二董事通过 [52][53] 专门委员会设置 - 设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险委员会四个专门委员会 [55] - 审计与风险委员会负责财务信息披露监督、内控评估等核心职能，每季度至少召开一次会议 [57] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬与考核委员会制定高管考核与薪酬政策 [58][60]

关联交易管理规定核心要点 - 公司修订关联交易管理规定旨在规范关联交易行为、防范风险、保障国有资产安全 [4] - 规定适用于公司及各分子公司包括全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3][4] - 关联交易需遵循公平公正有偿原则及业务归口负责、程序合规、定价公允等原则 [4] 关联人定义 - 关联人包括关联自然人和关联法人 [4] - 直接或间接控制公司的自然人法人、持股5%以上股东、董监高及其近亲属等均被认定为关联人 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联关系的也视同关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买销售商品、资产交易、投资、研发转让、担保租赁等16类交易 [6] - 可能导致资源或义务转移的日常经营事项也被纳入关联交易范围 [6] 定价机制 - 公开招标拍卖形成的交易按中标价确定 [7] - 政府定价项目直接适用定价，指导价项目在范围内定价 [8] - 市场化交易参照第三方价格，无参考价的采用成本加成等五种定价方法 [8][9] 决策程序 - 交易金额超总资产1%或300万需审计评估 [9] - 达到披露标准的交易需独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [15] 信息披露 - 与关联法人交易超总资产0.1%或300万需披露 [14] - 与关联自然人交易超30万需披露 [14] - 披露内容包括交易概述、标的、关联关系、定价依据等15项要素 [15] 监督管理 - 禁止以不合理条件限制非关联方参与交易 [18] - 审计部门负责监督交易真实性合规性 [18] - 纪检监察机构负责查处违规违纪问题 [18]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月30日以现场加视频会议方式召开第二届监事会第十三次会议 [1] - 会议应出席监事5名，实际出席5名，由监事会主席陈志新主持 [1] - 会议通知已于2025年5月23日通过文件送达、邮件等方式发出 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [1] - 公司计划将闲置募集资金现金管理额度从不超过3亿元增加至不超过5.8亿元 [1] - 资金将用于在商业银行购买安全性高、流动性好的保本型产品 [1] - 该决策符合上市公司募集资金监管要求及科创板自律监管指引 [1] - 监事会认为此举不影响募投项目实施，不损害股东利益，且能提高资金使用效率 [1] - 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [1] 信息披露 - 详细内容参见公司在上海证券交易所网站披露的公告（编号2025-015） [2]

募集资金 - 公司公开发行8470.00万股，发行价每股12.24元，募资103,672.80万元，净额98,946.22万元[1] - 研发中心建设项目投资总额52,716.45万元，变更后拟投入33,985.40万元[4] - 截至2025年4月30日，累计使用募资46,552.99万元，账户余额55,922.00万元[5] 现金管理 - 2024年12月同意用不超3亿闲置资金现金管理，期限12个月[6] - 截至2025年4月30日，招行、中信银行广州分行共3亿结构性存款[7][8] - 拟将现金管理额度从3亿增至5.8亿，期限不超12个月[10] 决策审批 - 2025年5月30日董事会和监事会通过增加闲置募资现金管理议案[21] - 监事会同意将闲置募资现金管理上限提至5.8亿[21] - 保荐机构中信建投证券对增加事项无异议[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，登记和报送知情人档案[8] - 董事长为内幕信息事务主要责任人[8] - 董事会秘书办理登记入档和报送事宜[8] 信息保密 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄漏信息[12] - 公司加强对知情人培训，杜绝违法违规行为[15] 档案保存与报送 - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[18] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[19] - 发现内幕交易等情况，公司两个工作日内报送情况及处理结果[27] 追责与公告 - 相关方擅自披露信息，公司保留追责权利[27][29] - 知情人违反规定受处罚，公司须报送备案并公告[28] - 持股5%以上股东等违反规定未履行义务，公司保留追责权利[29] 管理流程 - 会议内幕信息知情人管理落实签到、宣读要求等[20] - 日常工作知情人由信息披露联络人要求填报登记确认表等[23] - 内幕信息在公司内流转需原持有部门负责人批准并备案[24] - 对外报送内幕信息需经部门负责人等审批[24] 资料提供 - 公司提供内幕信息知情人确认表等资料[32]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] - 董事任期3年，可连选连任[12] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[12] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[14] - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[14] - 董事离职后五年内不得用核心技术从事相同或相近业务[15] 会议召开 - 董事会每年至少开4次定期会议，通知10日前送达[23] - 六种情形可召开临时会议，通知5日前送达，紧急情况除外[23] - 董事长10日内召集主持董事会会议[24] - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时过半数董事推举一人负责[23][24] - 定期会议变更通知3日前发出，不足3日会议顺延或全体认可后按期召开[25] 会议要求 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[26][29][30] - 1名董事接受委托不超2名董事[27] - 特定事项现场会议表决[28] - 董事会表决一人一票，分同意、反对、弃权[29] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数出席，决议过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 特定收购股份情形，三分之二以上董事出席可决议[31] 决议规则 - 三分之一以上出席董事有重大分歧，事项暂缓上会；因资料问题可联名延期，同一议案缓议不超两次[31] - 普通决议全体成员过半数同意，特别决议三分之二以上同意，特定事项特别决议通过[32][33] 其他事项 - 董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[30] - 董事会会议档案保存不少于10年[51] - 授权对象至少半年报告行权情况[54] - 提案人定期会议15日前、临时会议7日前提交议案报审表[47] - 董事及高管离职3个工作日内移交文件[48] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计与风险委员会申请复核[49]

独立董事构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[8] - 审计与风险委员会中独立董事应过半数且召集人为会计专业人士[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 三分之一以上独立董事里至少有一名会计专业人士[12] 候选人资格条件 - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其亲属[15] - 不属于在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职人员及其亲属[15] - 最近36个月内未因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[18] - 最近36个月内未受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[18] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的不得再被提名[22] - 连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[22] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[22] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[19] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[25] 履职规定 - 连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[24] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 每年对独立性情况自查，董事会每年评估并与年报同时披露[16] - 专门会议需过半数独立董事出席，提前3天发通知[26] - 工作记录至少保存十年[28] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[32] - 每年向公司提供独立性自测评价表[30] - 对重大事项出具独立意见应包含五项内容[30] - 履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[32] - 出现五种情形之一应向上海证券交易所报告[34] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[34] 公司支持 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[38] - 年审会计师事务所进场审计前，独立董事会同审计与风险委员会与会计师沟通[38] - 不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议不迟于会前三日提供资料[40] - 保存会议资料至少十年[40] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[40] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍隐瞒[40] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[40] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[40] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[41] - 给予独立董事适应职责的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并年报披露[42] - 独立董事除津贴外不从公司等取得其他利益[42] 规则解释与批准 - 本规则由董事会负责解释，经董事会审议后提交股东会批准[44]

关联人及交易类型 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[7] - 关联交易包括购买或销售商品、接受或提供劳务等15种类型[10] 关联交易定价 - 公开招标、拍卖形成的关联交易按招标、拍卖价格确定[12] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[13] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[13] 关联交易决策机构 - 股东会是公司关联交易管理的最高决策机构[4] - 董事会在股东会授权下履行部分关联交易决策职责[4] - 总经理办公会在董事会授权下履行部分关联交易决策职责[4] 关联交易管理部门职责 - 财务管理部门负责建立健全关联交易管理制度等工作[4] - 证券事务管理部门负责提供5%以上股东（不含公司控股股东及其关联人）、董事、高管控制的法人或其他组织及在外兼职信息[23] 关联交易披露及审议 - 金额小于5万元且能及时结清并取得发票等相关交易凭证的关联交易，无需详细说明[17] - 公司拟与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，再提交股东会审议[20] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（公司提供担保除外），应及时披露[24] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露[25] - 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保，需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[25] - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交股东会或董事会审议，无具体金额则提交股东会审议并披露[27] - 每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计年度金额并履行审议程序，超预计金额需重新履行程序并披露[27] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签时，依总交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 关联交易责任及监督 - 公司及分子公司相关人员应如实披露关联关系信息并担责[30] - 不得违反法定职责或程序干预关联交易，不得执行有碍公平公正的指令[30] - 不得实施限制正当竞争的行为，如不合理限制、歧视潜在非关联人等[30] - 公司及分子公司董事会对关联交易管理承担最终责任，业务部门负责人对承办交易合规性担直接责任[32] - 审计部门对关联交易真实性、合规性和有效性进行审计监督[32] - 纪检监察机构对关联交易廉洁风险管控情况监督，查处违规违纪问题[32]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[9] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[11] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[13] - 投资者关系管理工作内容涵盖公司发展战略、法定信息等[14] 沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等[15] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[15] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[15] - 公司应设立投资者联系电话等并保证线路畅通[15] - 公司应在年度报告披露后及时举行年度报告说明会[15] 管理职责与规范 - 投资者关系管理事务第一负责人是董事长，董事会是决策机构[17] - 公司需组织投资者关系管理活动、处理投资者诉求并反馈给董事会和管理层[18] - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等违规行为[18] 人员与档案管理 - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识等素质[20] - 上门来访投资者应提前预约并提供调研提纲，公司安排接待[20] - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[19] 媒体与部门管理 - 媒体宣传和推介需相关部门提供样稿，采访计划和报道资料需审核[20] - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[21] - 公司人员应积极配合证券投资部实施投资者关系管理工作[22] - 证券投资部应对员工进行投资者关系管理知识培训[23] 信息披露要求 - 公司发布重大信息应及时向交易所报告并在下一交易日开市前披露[24]

股权结构 - 公司设立时发起人认购股份总数为33,630万股，广东电网持股72.31%，南方电网产投持股27.69%[6] - 2021年11月核准首次向公众发行84,700,000股，12月22日上市[8] - 首次公开 发行股票前，广东电网持股50.66%，南方电网产投持股19.40%等[15] - 首次公开发行股票后，公司股份总数为564,700,000股[16] 股份交易与管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份有相关决议和数量限制规定[19][20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[24] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权，60日内可请求撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[31] - 审计与风险委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[32] 会议与决议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 六种情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，职工董事1名，非职工董事由股东会选举或更换[98] - 董事任期为三年，可连选连任[78] - 独立董事连任时间不得超过六年[88] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润先提取10%列入法定公积金[135] - 公司优先采用现金分红方式，每年现金累计分配利润不少于当年可供分配利润10%[138][141] - 利润分配政策调整议案需董事会全体成员过半数表决通过，股东会2/3以上审议通过[145] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[133] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[151] - 本章程经股东会审议通过后于2025年5月生效[174]