业绩总结 - 2024年度上会会计师事务所业务收入总额68343.78万元，审计业务收入47897.88万元，证券业务收入20445.12万元[11] - 2024年度上会会计师事务所上市公司审计客户72家，年报审计收费总额8137.03万元[11] 人员数据 - 截至2024年12月31日，上会会计师事务所合伙人112人，注册会计师553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人[12] - 项目合伙人孙忠英近三年签署或复核过3家上市公司审计报告，签字注册会计师杨艳霞近三年签署或复核过2家上市公司审计报告[14][15] 风险相关 - 2024年末上会会计师事务所已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额10000万元[12] - 上会会计师事务所近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次等[13] - 19名上会会计师事务所从业人员近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚2次等[13] 未来展望 - 2025年审计收费根据公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定[17] - 续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构事项待股东大会审议通过生效[21] 公司决策 - 2025年6月30日董事会、监事会通过续聘2025年度审计机构议案[19][20] - 2025年6月30日董事会、监事会通过取消监事会等议案[24] - 2025年6月30日董事会通过修订若干公司治理制度议案[29]

公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，建立董事选举程序制度，保障股东权利充分行使，依据《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》相关规定 [1] - 累积投票制定义：股东每持一股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用投票权选举董事 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制进行董事选举 [1] 适用范围与提名规则 - 细则适用于选举或变更两名及以上董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事，不包含职工代表董事 [2][3] - 非独立董事可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，经提名委员会审查后提交董事会审议 [2] - 独立董事提名权归属董事会、单独或合计持股1%以上股东，提名流程与非独立董事一致 [2] - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交书面材料及候选人详细资料 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提供个人详细资料，包括背景、工作经历、是否存在不适宜任职情形等 [3] - 董事候选人须书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核其任职资格后确定候选人名单 [3][4] 投票与当选机制 - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》 [4] - 投票时需标注每名候选人所获票数，超额投票或错误标注将导致选票无效 [4] - 当选董事需获超出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数，得票多者优先当选 [4][5] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会提供专用选票并解释投票方法 [6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会提案、股东会审议通过 [6][7] - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2022年4月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240.0828万股，于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为湖北超卓航空科技股份有限公司，英文名称为Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co.,ltd. [2] - 公司住所为襄阳市高新区台子湾路118号，注册资本为89,603,310.00元人民币 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [46] - 公司设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [54] 公司经营范围 - 公司经营范围为民用航空器维修、民用航空器零部件制造、民用航空材料销售等 [4] - 经营范围还包括机械零件加工、机械设备研发、金属制品研发、光伏设备制造、电子元器件制造等 [5] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式，但需修改公司章程并经登记机关登记 [5] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [6] - 公司已发行股份数为89,603,310股，均为普通股 [6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7][8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [10] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 董事会相关规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需经全体董事过半数通过 [49] - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权 [52]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第二十七次会议通知于2025年6月24日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月召开 具体日期未披露 由监事会主席黄成进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 [1] - 同意为2名激励对象办理10 469股限制性股票的归属事宜 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 审计机构续聘 - 监事会审议通过续聘2025年度审计机构的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 同时涉及修订《公司章程》及部分治理制度 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》并对《公司章程》及若干治理制度进行修订 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板相关监管规则 [1] 公司章程修订内容 - 法定代表人相关条款修订，明确法定代表人辞任程序及责任承担 [3] - 股东权利义务条款调整，删除涉及监事的内容并更新股东诉讼权利 [4][5] - 股份发行与转让规则更新，明确同次发行股份的同权同价原则 [5] - 股份回购条款细化，规定不同情形下的回购程序及股份处理时限 [6][7] 股东会制度调整 - 股东大会更名为股东会，相应调整会议召集、提案及表决程序 [25][31][32] - 股东会职权范围更新，删除监事会相关职能并调整重大交易审议标准 [26][27][28] - 临时股东会触发条件修改，将监事会提议权调整为审计委员会提议权 [31][35] - 股东提案权门槛从3%持股比例降至1%，同时加强临时提案审查机制 [40] 股东权利与义务 - 股东知情权扩大，允许符合条件的股东查阅会计账簿和凭证 [14][15] - 股东诉讼机制完善，明确决议无效或撤销的情形及程序 [15][16] - 控股股东行为规范强化，新增禁止资金占用、违规担保等要求 [23][24] - 股东义务条款更新，增加禁止抽逃出资及滥用权利的责任条款 [20][21] 会议运作规范 - 股东会记录要求细化，需记载质询答复及表决细节等要素 [53] - 网络投票时间明确，规定不得早于现场会议前一日15:00开始 [42] - 会议延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因 [43] - 特殊情况下会议中断处理机制，要求及时报告监管机构 [54]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为上会会计师事务所（特殊普通合伙），简称"上会所" [1] - 上会所成立于2013年12月27日，营业期限至2033年12月26日，主要经营场所位于上海市静安区 [1] - 上会所前身为1981年成立的上海会计师事务所，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一 [1] - 上会所首席合伙人为张晓荣，执行事务合伙人包括朱清滨、巢序等7人 [1] 会计师事务所专业资质 - 截至2024年12月31日，上会所拥有112名合伙人，553名注册会计师 [2] - 上会所已累计计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额达10,000万元 [2] - 近三年上会所无因执业行为在民事诉讼中承担民事责任的情况 [2] - 上会所审计客户行业分布广泛，涉及制造业、信息技术服务业等13个行业 [2] 审计项目团队信息 - 项目合伙人孙忠英2010年成为注册会计师，2011年起从事上市公司审计，近三年参与3家上市公司审计 [3][4] - 签字注册会计师杨艳霞2017年开始在上会所执业，近三年签署或复核2家上市公司审计报告 [5] - 项目质量控制复核人张骏2002年开始在上会所执业，近三年签署或复核多家上市公司审计报告 [6] - 项目团队成员近三年无执业行为受处罚记录 [6] 续聘程序履行情况 - 公司董事会审计委员会认为上会所具备证券业务资质和上市公司审计经验，建议续聘 [6] - 2025年6月30日公司董事会以9票同意通过续聘议案 [7] - 同日公司监事会以3票同意通过续聘议案 [7] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [7]

限制性股票激励计划授予情况 - 2022年限制性股票激励计划授予总量170.63万股，占股本总额1.90%[2] - 首次授予156.62万股，占授予总量91.78%，占股本总额1.75%[2] - 预留授予14.02万股，占授予总量8.22%，占股本总额0.16%[2] - 授予价格32.03元/股[2] - 首次授予激励对象28人，预留授予激励对象9人[2] 归属比例与业绩目标 - 2022年3月1日后入职新员工及预留部分，三个归属期比例为30%、35%、35%[4] - 2022年3月1日前入职老员工，三个归属期比例为40%、30%、30%[6] - 2023 - 2025年营业收入与净利润有不同增长率目标值和触发值[7] - 激励对象个人考核分四档，归属比例分别为100%、95%、80%、0%[8] 实际授予与归属情况 - 首次授予于2022.12.27授予，数量1,566,150股，人数28人[17] - 预留授予分别于2023.6.29和2023.9.20授予[17] - 首次授予第一个归属期可归属21人，数量207,697股，实际归属0股[16] - 首次授予第二个归属期可归属13人，数量68,173股[16] - 预留授予第一个归属期可归属2人，数量9,993股，实际归属0股[16] - 预留授予第二个归属期可归属2人，数量10,469股[16] 会议审议情况 - 2025年6月30日审议通过预留第一次授予部分第二个归属期议案[17] - 2025年2月14日审议通过作废部分已授予未归属股票议案[13] - 2024年4月29日审议通过首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[13] 业绩情况 - 2024年度营业收入40,358.03万元，较2022年增长188.88%[19] - 2024年度净利润1,210.75万元，较2023年度增长134.59%[19] 其他情况 - 2024年5名激励对象个人层面可归属比例为0%，2名80%[19] - 2024年11,552股限制性股票作废[19][20] - 预留第一次授予部分第二个归属期归属比例100%[19] - 本次限制性股票归属对公司财务无重大影响[26]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入40358.03万元，较2022年增长188.88%[18] - 2024年度公司实现净利润1210.75万元，较2023年度增长134.59%[18][19] 激励计划 - 2022 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划相关议案[9][10][12][13][14][15] - 本次激励计划预留第一次授予日为2023年6月29日，第二个归属期限为2025年6月30日至2025年12月26日[17] - 预留第一次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核指标符合归属条件，归属比例100%[19] - 本次符合归属条件的预留第一次授予激励对象2名，个人层面可归属比例80%[19] - 离职及绩效为D的激励对象11552股限制性股票作废[19] - 预留第一次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为10469股[19][20] 信息披露 - 公司将及时公告董事会、监事会决议等必要文件[21] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段必要信息披露义务[21] - 随着激励计划进行，公司应持续履行信息披露义务[21] 归属情况 - 截至法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要批准和授权[22] - 本次归属成就条件已满足[22] - 本次归属的人数、数量均符合相关规定[22]