股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第二届董事会第二十一次会议决定召开，并于2025年6月28日在巨潮资讯网发布会议通知，载明会议时间、地点、审议议案等事项 [2] - 现场会议于2025年7月15日14:00在北京经济技术开发区召开，由董事长何政主持，同时采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 会议实际召开情况与通知披露内容一致，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3][4] 股东大会参与情况 - 共有117名股东（含代理人）参与表决，代表有表决权股份261,935,196股，占公司总表决权股份的67.7676% [4] - 除股东外，公司董事、监事、部分高管及律师事务所代表出席会议，网络投票股东资格由系统认证 [4][5] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会唯一审议议案为《关于补选非独立董事的议案》 [5] - 表决结果显示：同意股数261,691,745股（占比99.9070%），反对242,451股（0.0925%），弃权1,000股（0.0005%），无关联方回避情况 [5] 法律结论 - 律师事务所认为股东大会召集程序、出席资格、表决方式及结果均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，决议合法有效 [5][6]

股东大会信息 - 2025年7月15日在北京召开股东大会[2] - 117人出席，所持表决权占比67.7676%[2] - 公司董监高出席或列席会议[5] 议案结果 - 补选非独立董事议案通过，同意票占比99.9070%[4] 见证信息 - 北京市汉坤律师事务所见证，律师认为合规[4][6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会由6月27日董事会会议决定召开，6月28日发通知[4] - 7月15日14:00现场会议召开，董事长主持，现场和网络投票结合[5] - 117名股东参会，代表261,935,196股，占比67.7676%[6] 议案审议情况 - 审议《关于补选非独立董事的议案》[9] - 同意股数261,691,745股，占99.9070%；反对242,451股，占0.0925%；弃权1,000股，占0.0005%[10] 合规情况 - 股东大会召集、召开等符合规定，召集人和出席人员资格合法有效[12]

公司人事变动 - 聘任彭晓敏女士为公司财务总监，任期自2025年6月27日起至第二届董事会届满之日止[1][30][32] - 彭晓敏女士具备注册会计师、高级会计师职称及CFA等资质，拥有丰富上市企业财务管理经验[4] - 副董事长陆光明因个人原因辞职，其通过员工持股平台间接持有公司219.85万股股份[55][56] - 补选秦捷先生为非独立董事候选人，需经股东大会审议通过[22][23][58] - 选举马红军先生为副董事长，任期自2025年6月27日起[25][59] 公司治理结构调整 - 调整董事会战略委员会成员，新增秦捷先生等6人组成[28][60] - 第二届董事会第二十一次会议全票通过8项议案，包括人事任免、关联交易等事项[21][24][27][29][32][34][39][41] 关联交易事项 - 子公司亚信信宁向股东亚信津信减资1.503亿元，同时亚信津信回购科海投资1.128亿元份额和智能基金2820万元份额[7][33] - 关联交易定价采用P1=M1×(1+6%×T1)公式计算，总回购价款1.503亿元[11][13] - 智能基金为公司实控人控制企业，本次交易构成关联交易但未达股东大会审议标准[8][12] 募集资金管理 - 将"云安全运营服务建设"等3个募投项目结项，节余募集资金1006.14万元永久补充流动资金[36][66][70] - 截至2025年6月24日，3个项目累计使用募集资金3.25亿元，投资进度均超95%[67] - 节余资金主要来源于项目建设成本优化及现金管理收益[69] 融资及担保安排 - 拟向北京银行申请2亿元并购贷款额度，由全资子公司亚信成都提供连带责任担保[37][51] - 担保额度在2025年第一次临时股东大会批准的32亿元总担保额度范围内[37]

监事会会议召开情况 - 亚信安全科技股份有限公司监事会第十八次会议以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年6月25日传达至全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限 [1] - 本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 财务总监聘任 - 监事会审议通过聘任彭晓敏女士为公司财务总监，认为其提名、审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 经核查候选人未发现《公司法》规定不得担任高管情形及被中国证监会处罚情形，其任职资格、专业能力及职业背景符合公司战略发展需求 [1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [1] 子公司减资及控股企业回购 - 监事会审议通过子公司减资及控股企业回购部分有限合伙人份额的关联交易事项，认为决策程序合法合规，交易定价公允合理 [2] - 该事项有利于优化资源配置，符合公司整体战略发展需求，未损害公司及全体股东利益 [2] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 募投项目结项及资金使用 - 公司决定将"云安全运营服务建设项目"等三个募投项目结项，并将节余募集资金1,006.14万元（含利息收入和理财收益）永久补充流动资金 [2] - 监事会认为该事项可提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，决策程序合法合规 [2] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 并购贷款申请 - 公司拟向北京银行南京分行申请人民币20,000万元的并购贷款额度，贷款期限不超过7年，由全资子公司亚信科技（成都）有限公司提供连带责任保证 [3] - 监事会认为该项交易不会对公司财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格未披露，募集资金已全部到位并于2022年1月28日完成验资 [1] - 募集资金采取专户储存制度，与保荐机构及开户银行签订监管协议 [1] 募投项目基本情况 - 首次公开发行募集资金总额为120,756.50万元，计划用于多个项目 [2] - 2022年3月11日调整募投项目募集资金分配，调整后拟投入募集资金为112,250.59万元 [2] - 2024年9月6日部分募投项目结项，部分项目延期至2025年6月30日 [3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年6月24日，募投项目实际投入115,215.46万元，节余募集资金1,006.14万元 [4][5] - 节余资金包含利息及现金管理收益扣除手续费后的净额 [5] 节余募集资金使用计划 - 公司将节余募集资金1,006.14万元永久补充流动资金，用于日常生产经营 [6] - 节余资金产生的后续利息收入也将用于补充流动资金 [6] 相关审议程序及专项意见 - 董事会及监事会审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金的议案 [6][7] - 保荐机构认为该事项符合相关法律法规，无异议 [8]

公司设立与出资 - 2024年6月，亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金分别出资10万元、3亿元、4.8亿元、1.2亿元设立亚信津信[1] - 亚信津安出资1万元、亚信津信出资9亿元设立亚信信宁[1] 减资与回购 - 亚信信宁拟向亚信津信减资1.503361315亿元[4] - 亚信津信拟向科海投资、智能基金回购合伙份额分别为1.128亿元、0.282亿元，截至2025年7月31日需支付回购价款分别为1.2025407123亿元、0.3008206027亿元[7][9] 股权占比变化 - 亚信信宁减资后，亚信津安出资1万元占比0.0013%，亚信津信出资7.496638685亿元占比99.9987%[6] - 亚信津信回购后，亚信津安占比0.0132%，科海投资占比48.3731%，智能基金占比12.0933%，亚信成都占比39.5202%[10] 财务数据 - 截至2024年12月31日，亚信津信总资产90,022.74万元，净资产88,104.74万元，2024年营收0万元，净利润 - 1,905.26万元[18] - 截至2024年12月31日，亚信信宁总资产149,845.95万元，净资产88,258.47万元，2024年营收0万元，净利润 - 1,751.53万元[19][20] 会议与交易 - 2025年6月27日，公司多会议审议通过相关关联交易议案[13][24][25][26] - 过去12个月内公司关联交易金额达3000万元以上，但未超公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[13] 其他信息 - 亚信津信回购智能基金所持合伙份额构成关联交易[12] - 保荐机构对公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项无异议[27]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股A股，每股30.51元，募资12.207051亿元，净额11.2250586623亿元[1] - 原计划募投项目拟投入12.07565亿元，调整后为11.225059亿元[4][5] 项目进度 - “营销网络及服务体系扩建”“零信任架构产品建设”项目2024年8月31日结项，节余0万元[6] - “云安全运营服务”等三项目原计划2024年12月31日达预定可使用状态，延期至2025年6月30日[7] 项目投入 - “云安全运营服务”拟投31540.98万元，实投32087.09万元，进度101.73%[11] - “智能联动安全产品”拟投26380.55万元，实投26380.55万元，进度100.00%[11] 资金处理 - 三项目结项，节余1006.14万元用于永久补充流动资金[8] 保荐意见 - 保荐机构认为项目结项及资金补充履行必要程序，无异议[17]

人事变动 - 陆光明因个人原因辞去相关职务，间接持股约219.85万股[3] - 提名秦捷为非独立董事，其未持股[4][5] - 选举马红军为副董事长[6] 委员会调整 - 调整后战略委员会召集人和主任委员为何政，委员含马红军等[7]

人事变动 - 公司2025年6月27日董事会通过聘任彭晓敏为财务总监[2] - 彭晓敏任期至第二届董事会任期届满[2] 人员信息 - 截至公告披露日，彭晓敏未持有公司股份[3] - 彭晓敏1982年生，南工大会计学本科[6] - 彭晓敏有注会等资质，曾就职多家公司[6] - 彭晓敏2025年1月加入公司任副总裁等职[6]