募集资金 - 公司首次公开发行A股240,760,275股，发行价31.38元/股，募资总额755,505.74万元，净额744,321.20万元[1] 协议签订 - 公司与中金公司和商业银行签《募集资金专户存储三方监管协议》[3] - 公司与10家子公司等签《募集资金专户存储四方监管协议》[3] 账户注销 - 2025年6月27日办理部分募集资金专用账户注销手续[1][6] - 株洲中车时代电气补充流动资金专户等多个专户已注销[3][4] - 湖南中车时代通信信号公司相关项目专户本次注销[4][6]

股份数据 - 截至2025年6月30日，H股法定/注册股份数目减至489,040,900，减比约2.28%[1] - 截至2025年6月30日，A股法定/注册股份数目维持868,907,512不变[1] - 截至2025年6月30日，H股已发行股份减至489,040,900，减比约2.28%[2] - 截至2025年6月30日，A股已发行股份维持868,907,512不变[2] 股本数据 - 2025年6月底法定/注册股本总额为人民币1,357,948,412[1] 股份变动 - 2025年6月19日公司注销11,391,300股H股[4]

报告核心观点 - 2025年上半年轨交设备指数涨幅靠后，但正收益个股占比达73%，铁路固定资产投资与客货运量均保持稳健增长 [3][4] - 存量市场后周期维保替换需求增加，市场潜力大，看好车辆环节与信号设备环节，推荐中国中车、思维列控，建议关注中国通号、时代电气、时代新材、金创集团等 [5][6] 行情回顾：上半年板块走势有所分化 年初以来轨交设备板块大幅跑输行业 - 截至6月27日，轨交设备（申万）指数涨幅 -8.82%，分别跑输机械设备（申万）、上证指数、深证成指16.82%、10.98%、8.47% [3][15] - 机械设备二级行业中轨交设备Ⅱ（申万）涨幅排名最后，三级行业中轨交设备Ⅲ（申万）涨幅垫底 [15] 板块性赚钱效应明显，个股分化严重 - 30家轨交设备公司取得正收益的多达22只，占比73% [3] - 小市值公司涨幅更显著，中国中车、时代电气、中国通号等大市值公司涨幅靠后 [3] 板块回顾：资本开支与需求增长稳健 铁路固投：全年有望达到9000亿规模 - 2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元、同比增长11.26% [24] - 2025年1 - 5月，铁路固定资产投资2421亿元，同比增长5.90%，假设全年保持5.9%增速，2025年铁路固投有望达到9000亿 [24] - 2024年全国高铁投产新线2457公里，2025年有望达到2600公里 [24] 运量需求：客运量增长势头良好，货运量保持平稳 - 2024年全国铁路客运量43.12亿人次，同比增长11.9%，创历史新高；2025年1 - 5月全国铁路客运量18.63亿人次，高基数下仍然实现7.3%增幅 [27] - 2024年全国铁路货运量51.75亿吨，同比增长2.8%；2025年1 - 5月全国铁路货运量21.21亿吨，同比增长1.7% [27] 车辆招标：上半年350km/h动车组新增招标68组 - 2022 - 2024年动车组招标量分别为140组、312组、343组，同比分别增长29.63%、122.9%、9.94% [30] - 2025年上半年招标68组，其中全部为350km/h高速动车组，2024年上半年350km/h动车组招标量为169组 [30] 国铁报表：收入及利润均创新高，负债率进一步下降 - 2022 - 2024年国铁运输收入分别为6936亿、9641亿、9901亿，2023 - 2024年同比分别增长39%、2.7%，2023 - 2024年净利润分别为33亿、39亿 [37] - 国铁集团资产负债率下降至10年来最低水平 [32] 投资展望：后周期运营维保更具潜力 车辆：新建线路 + 存量线路加密，新车需求稳中有增 - 到2035年全国铁路网达到20万公里，其中高铁7万公里，2024年底全国高铁里程4.8万公里，未来10年每年新建高铁里程平均2000公里，新建线路对应的动车组需求有望保持平稳 [41] - 目前运营线路中每日发行动车组列对数未达运力极限，低于100列对数的线路里程占比超过85%，存量线路还有很大加密空间 [41] 车辆：2027年首批车型面临到期，替换需求开启 - 和谐号动车组陆续进入替换周期，且越到后期运营和维修成本越高 [42] - 截至2024年底，复兴号动车组已累计配属1157列（不含动检车），约占全国动车组总数的30.38% [45] 车辆：我国铁路运营车辆实行计划预防修 - 动车组实行国铁集团、铁路局、动车段三级管理，实行以走形公里周期为主、时间周期为辅（先到为准）的计划预防修 [51] - 动车组的检修分为5个等级，一、二级为运用修，三四五级修为高级修 [51] 车辆：26 - 28年高级修进入高峰期 - 2014 - 2016年为新增动车组投运高峰，对应2026 - 2028年为五级修高峰期 [52] 车辆：招标验证趋势，中车高级修订单更显著 - 2024年两次高级修招标共833组，同比增长187.24%，其中五级修509组，同比增长371.30%，占比达到61.10% [61] - 2025年第一次高级修招标312组，同比下降13.50%，其中五级修155组，同比下降25.12%，占比降至49.64% [61] - 2023 - 2024年中车动车组高级修订单分别为142.8亿、453.6亿，两年平均298.2亿；2025年第一次披露高级修订单为105.5亿 [61] 信号：地铁改造需求占比已超过30% - 截至2024年底，城轨运营里程已超过1.2万公里 [66] - 全国城轨信号系统中未进行改造的线路超10年以上的共有59条，共计运营里程为1783.4公里 [66] - 2024年改造线路投资额达到近40亿，占到了全年招标额的30.56% [66] 重点方向：看好车辆环节及信号设备 中国中车：轨交车辆龙头，新兴产业打造第二曲线 - 公司轨交装备包括铁路和城市轨交，车辆包括动车、机车、客车、货车等；风电装备包括整机、电机、叶片、塔筒等 [71] - 2024年，公司收入2464.57亿元，铁路装备业务、新产业业务、城轨与城市基础设施业务、现代服务业务分别占总收入的44.82%、35.05%、18.44%、1.70% [71] 时代电气：轨交为基，发力半导体及新能源 - 公司产品涉及轨道交通、新能源发电、电力电子器件、汽车电驱、工业电气、海工装备等领域 [76] - 2024年，公司收入249.09亿元，同比增长13.42%，其中轨交装备146.36亿，同比增长13.37%，营收占比58.76% [76] 思维列控：铁路列控系统龙头，机车业务占比75% - 公司是铁路列控系统、动态监测系统核心供应商，LKJ系统覆盖全国18个铁路局等客户，截至2022年底，市场占有率约为50% [77] - 2019年收购蓝信科技，产品延伸至列控动态监测领域，列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）市占率100% [77] 中国通号：聚焦轨交通信信号，受益线路改造 - 公司是全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商，业务包括设计集成、设备制造、系统交付等 [81][85] - 2024年铁路业务占比58.17%，公司业绩相对平稳 [82][83]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用，提高资金效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金定义包括通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不含股权激励资金，超募资金管理也适用本制度 [2] - 境内发行证券募集资金适用本制度，H股市场募集资金管理按香港联交所规则执行 [2] 决策与执行机构 - 股东会和董事会为募集资金计划及使用的决策机构，各自在职责范围内审批事项 [3] - 业务部门负责具体实施，董事及高管需勤勉尽责确保资金安全，不得擅自改变用途 [3][5] - 董事会需制定详细资金使用计划，确保规范、公开、透明，并及时披露使用情况 [6][8] 募集资金存储要求 - 资金须集中存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金或挪用 [14] - 到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单提供等条款 [15] - 境外项目资金管理需符合科创板自律监管指引，并采取额外安全措施 [16] 募集资金使用规范 - 资金须专款专用，投向科技创新领域，禁止用于财务性投资（如类金融业务、高风险金融产品等） [17][18] - 闲置资金可进行现金管理，但产品须符合安全性高（如结构性存款）、流动性好（期限≤12个月）等条件 [23][24] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并披露合理性 [28] 变更与监督机制 - 改变资金用途需董事会决议并提交股东会审议，涉及取消项目、变更实施主体等情形 [31] - 项目管理部门需建立资金使用台账，董事会每半年核查进展并编制专项报告 [38][39] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告 [40] 违规与责任追究 - 违规行为包括未按用途使用资金、私自变更用途、信息披露不实等，公司将追究直接责任人责任 [41] - 控股股东及关联方不得占用资金，若发生需及时披露占用原因及清偿方案 [13]

董事会风险控制委员会工作细则 总则 - 董事会风险控制委员会是为加强公司决策机制、完善治理结构、控制风险而设立的专门工作机构 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市地上市规则》及《公司章程》等法规设立 [2] - 主要职能包括监督合规与风险管理、审查风险机制、评估重大经营事项风险并向董事会负责 [2] 人员组成 - 委员会由至少3名董事组成，其中至少包括1名独立非执行董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会选举产生 [4] - 设主席1名，由委员选举并经董事会批准，负责主持工作 [5] - 委员任期与董事任期一致，可连任，若丧失董事资格或独立性则自动退出，需在60日内补选 [6] - 证券法律部、审计和风险控制部为委员会提供日常支持，包括会议组织、材料审查、协调调研等职责 [7] 职责权限 - 制定并审核公司风险战略，评估战略目标对风险的影响 [9] - 定期评议风险政策及管理制度，确保其合法有效 [9] - 监督规章制度执行、重大决策及风险解决方案，提出改进意见 [9] - 审阅风险报告，评估公司风险状况，建立舞弊防范机制 [9] - 每年在年报中披露风险管理及内控系统合规情况 [9] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议，需提前3天通知 [13][14] - 临时会议在董事会提议、主席或2名以上委员提议等情形下3日内召开 [15] - 会议需过半数委员出席，决议需过半数通过，委员可委托投票但每名委员最多接受1人委托 [20][18] - 会议记录需保存10年，决议以书面形式报董事会 [26][27] 附则 - 细则术语与《公司章程》一致，未尽事宜按最新法律法规执行 [29][30] - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释 [31][32]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会由第七届董事会第十六次会议审议通过召开议案 [4] - 会议通知于2024年6月5日在香港联交所网站发布 载明会议时间、地点、表决方式等事项 [4] - 现场会议于2025年6月28日在株洲市田心区时代宾馆召开 董事长李东林主持 同时提供网络投票平台 [5] 股东会出席情况 - 2024年年度股东会出席股东397名 代表有表决权股份958,023,165股 占总股本70.549305% [6] - 2025年第一次A股类别股东会出席股东395名 代表A股表决权股份666,893,220股 占A股总数70.549305% [6] - 2025年第一次H股类别股东会出席股东代表H股表决权股份291,464,844股 占H股总数59.599278% [6] 议案表决结果 - 年度报告及摘要议案获A股99.724658%同意 H股99.899186%同意 [8] - 2024年度利润分配方案获A股99.721331%同意 H股100%同意 [9] - 未来三年股东分红回报规划获A股99.724120%同意 H股99.977900%同意 [10] - 授予董事会回购H股一般性授权议案获A股99.662087%同意 H股99.931216%同意 [13] 公司治理调整 - 取消监事会及监事设置议案获A股99.714385%同意 H股99.977900%同意 [12] - 修订公司章程议案获得通过 [12] - 修订股东会议事规则议案获得通过 [13]

审计委员会组成 - 成员为三名或以上，全部是非执行董事，独立非执行董事占大多数，至少一名为会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，可连选连任，辞职或独立董事比例不符规定应60日内补选[9] 审计相关审议流程 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会提建议，董事会方可审议[10] - 聘用或解聘会计师事务所、财务负责人等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 审计沟通与职责 - 每年至少与外部审计机构开会两次，至少一次单独沟通会议[12] - 职责包括监督及评估外部审计、审核财务信息及披露、指导监督及评估内部审计[11] - 审查公司内部控制制度，监管财务申报、风险管理及内部监控系统[13] - 负责协调内外部审计沟通，审阅相关函件及回应[13][16] - 披露财务会计报告、内部控制评价报告等[14] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改[15] 内部审计报告 - 内部审计部门应在年度和半年度后提交报告，审计委员会指导并审阅[16] 会议相关规定 - 分定期和临时会议，定期会议每季度至少召开一次[19] - 定期会议提前三天通知，临时会议提前三天通知（经同意可豁免）[21][22] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立非执行董事应委托其他独立非执行董事[22] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] - 讨论关联或重大利害关系议题时相关委员应回避[23] - 表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[24] - 工作组成员可列席会议，必要时可邀请多类相关人员[25] 资源与费用 - 公司应向审计委员会提供充足资源[26] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[26] 会议记录与保密 - 会议应有记录，初稿及定稿先后发送委员，出席委员签名[28] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[29] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[30]

制度相关 - 公司于2025年6月27日召开董事会会议审议多项议案[1] - 25项制度被制订或修订，含《信息披露管理办法》等[1][2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[2]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名或以上董事组成，至少含一名独立非执行董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 补选规定 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司 60 日内完成补选[7] 部门职责 - 规划发展部门负责战略事项，运营管理部负责 ESG 事项[9] 会议规定 - 年度董事会汇报上一年度工作[10] - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知[16] - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[14] - 四种情形之一三日内发临时会议通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他要点 - 工作组负责审议资料[13] - 讨论结果提交董事会并反馈部门[14] - 会议通知含多内容，多种方式发出[15] - 表决方式多样，可邀请列席[15] - 可聘中介，费用公司承担[15] - 会议记录保存 10 年[17] - 议案及结果书面报董事会[17] - 委员有保密义务[17] - 细则及修订董事会决议通过生效[17]

担保对象与额度 - 公司原则上不得为持股50%以下关联方及外部单位与个人担保[6] - 控股子公司应在会计年度结束后2个月内申请年度担保额度，且不超净资产[15] 审议规则 - 公司所有担保事项需董事会审议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等多种情况需股东会审议[19] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，无关联股东所持表决权半数以上通过[20] 合同签署与管理 - 担保合同经董事会及/或股东会决定后，由董事长或其授权代理人签署[23] - 担保合同等先经证券法律部审查，再经分管财务副总经理会签等，最后董事长签署[24] - 财务中心保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[29] 后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务，公司及时处理并披露信息[31] - 公司履行担保义务后，立即启动反担保追偿程序[33] 制度生效与其他 - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效[38] - 担保类型包含母公司履约担保等[43] - 无金额或期限约定的担保需在备注注明主合同相关信息[44] - 担保状态分为有效、解除、追偿[44]