募集资金基本情况 - 公司于上海证券交易所公开发行A股股票24,800,000股 每股发行价格为人民币209.71元 募集资金总额为人民币5,200,808,000元 扣除发行费用人民币221,342,892.35元后 实际募集资金净额为人民币4,979,465,107.65元[1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日 公司累计使用募集资金人民币4,645,550,619.45元 其中2024年度使用人民币350,215,535.40元[2] - 尚未使用的募集资金余额为人民币338,225,060.55元 募集资金总余额为人民币434,049,145.07元（含利息及现金管理收益）[2] - 累计收到募集资金利息收入及现金管理收入净额为人民币237,562,476.43元 其中超募资金产生的收益人民币139,534,892.35元已用于永久补充流动资金[2] 现金管理情况 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理 截至2024年12月31日现金管理余额为人民币190,000,000元[2][6] - 2024年度通过现金管理取得投资收益总额为人民币12,436,489.66元[6] - 现金管理主要投资于保本浮动收益型结构性存款产品 年化收益率未披露[6] 超募资金使用 - 公司已使用超募资金人民币3,429,465,107.65元及相应利息收益人民币139,534,892.35元用于永久补充流动资金[7][8] - 截至2024年12月31日 不存在尚未使用的超募资金[8] 募投项目变更与延期 - 公司变更部分募集资金用途 将原"生产基地二期建设项目"资金55,668.59万元及超募资金55,000万元投入"康希诺创新疫苗产业园项目"[8] - "在研疫苗研发项目-DTcP-Hib"的3,000万元资金变更为用于以组分百白破为基础的联合疫苗研发[9] - "康希诺创新疫苗产业园项目"达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2026年12月[9] - 部分在研疫苗研发项目（PCV13i、PBPV、DTcP）投入期限延期至2025年12月[9] 募集资金存放管理 - 公司制定《募集资金管理制度》并实行专户管理 与多家银行签订三方监管协议[3] - 截至2024年12月31日 募集资金专户余额为人民币244,049,145.07元（不含现金管理部分）[3][4] - 招商银行和中信银行相关募集资金专户已于2024年3月注销[3]

续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘德勤华永会计师事务所为2025年度境内审计机构及内部控制审计机构 同时续聘德勤·关黄陈方会计师行为2025年度境外审计机构 [1] 德勤华永基本情况 - 德勤华永注册于上海市黄浦区 具有财政部批准的会计师事务所执业证书 获准从事H股企业审计业务 并已完成证券服务业务备案 [1] - 德勤华永首席合伙人为付建超 2024年末合伙人人数为204人 从业人员共5,616人 注册会计师共1,169人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人 [2] - 德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元 其中审计业务收入为人民币32亿元 证券业务收入为人民币6亿元 [2] - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务 审计收费总额为人民币2.60亿元 所服务上市公司中与公司同行业客户共22家 [2] - 德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元 近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任 [2] 德勤香港基本情况 - 德勤香港为根据香港法律设立的合伙制事务所 为众多香港上市公司提供审计服务 包括银行、保险、证券等金融机构 [3] - 德勤香港自2019年10月1日起注册为公众利益实体核数师 经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证 [3][4] - 德勤香港在美国公众公司会计监督委员会和日本金融厅等机构注册 最近三年的执业质量检查未发现重大影响事项 [4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人杨聚崚为中国注册会计师和香港会计师公会会员 从事审计服务超过16年 证券业务从业经历超过12年 自2021年开始为公司提供审计服务 [4] - 质量控制复核人杨蓓自2001年加入德勤华永 2008年注册为注册会计师 近三年签署福莱特玻璃等上市公司审计报告 自2025年开始担任公司项目质量复核人 [5] - H股审计报告签字注册会计师鲍捷同时担任A股审计报告另一签字注册会计师 为中国注册会计师执业会员 香港会计师公会会员和特许公认会计师公会会员 自2024年开始为公司提供审计服务 [5] - 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 未受到证券监督管理机构的监督管理措施或自律监管措施 [6] 审计费用安排 - 公司2025年度财务报告审计费用为人民币350万元 其中内控审计费用为人民币30万元 [6] - 董事会提请股东大会授权董事长落实具体聘用事宜 并根据工作量及市场价格水平调整审计费用 [6] 续聘程序履行情况 - 公司董事会审计委员会及第四届董事会第十次会议审议通过续聘议案 同意提交股东大会审议 [7]

公司担保计划 - 2025年度拟对下属子公司康希诺（上海）生物科技有限公司及康希诺（上海）生物研发有限公司提供合计不超过人民币1亿元担保 [1] - 担保授权期限为董事会审议通过之日起12个月内 具体由财务管理中心组织实施 [1] - 担保主体为康希诺生物股份公司及全资子公司康希诺生物（上海）有限公司 [1] 现有担保状况 - 截至公告日对外担保总额为46,802.36万元 占最近一期经审计净资产比例9.53% 占总资产比例5.88% [2] - 现有担保均为全资子公司康希诺生物（上海）有限公司为其控股子公司康希诺（上海）生物科技有限公司提供 [2] - 公司目前无逾期担保及涉诉担保 [2]

审计机构资质条件 - 德勤华永前身为1993年成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，2012年转制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼[1] - 德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，获准从事H股企业审计业务，并完成证券服务业务备案，拥有204名合伙人、5,616名从业人员及1,169名注册会计师，其中超过270人签署过证券服务业务审计报告[2] - 德勤华永2023年业务收入总额41亿元人民币，其中审计业务收入32亿元、证券业务收入6亿元，为58家上市公司提供审计服务，收费总额2.60亿元，服务行业涵盖制造业、金融业、房地产业等[2] - 德勤香港为1972年设立的香港合伙制事务所，为众多香港上市公司提供审计服务，是德勤网络组成部分，注册为公众利益实体核数师，并获中国内地临时审计业务许可[2] 核心审计团队执业记录 - 项目合伙人杨聚崚从事审计服务超过16年，证券业务从业12年，2010年注册为中国注册会计师，现为香港会计师公会会员，自2021年起为公司提供审计服务[3] - 签字注册会计师孙玮沁从事审计服务超过12年，证券业务从业5年，2017年注册为中国注册会计师，自2021年起为公司提供审计服务[3] - 项目质量复核人牟正非担任合伙人超过16年，证券业务从业26年，2000年注册为中国注册会计师，近三年签署安道麦股份审计报告，担任药明康德项目质量复核人，自2021年起服务公司[4][5] - H股签字注册会计师鲍捷自2011年从事上市公司审计，近三年签署洛阳钼业A股审计报告及兴达国际、康耐特光学H股审计报告，自2024年起服务公司[5] - 审计团队近三年未受刑事处罚、行政处罚或自律监管措施[5] 质量管理体系 - 德勤华永建立质量管理体系，涵盖业务风险评估、承接与保持、项目监督及审计方法，实施合伙人主导的审计交付模式[6][7] - 制定专业问题咨询机制，要求风险事项向审计风险管理领导人咨询，并设立分歧解决机制，审计复核小组决策为最终立场[7] - 实施三级复核制度：项目组内部详细复核与二次复核、独立项目质量复核、专业技术部对特定报告复核[8] - 执行监控整改程序，包括"过程中检查"和周期性检查，对发现问题开展根源分析及整改评估[9] - 制定严格独立性政策，涵盖财务关系、雇佣关系、服务限制及合伙人轮换机制[9] 审计工作方案与执行 - 审计工作方案覆盖收入确认、成本核算、资产减值、递延所得税、金融工具及合并报表等重点领域[10] - 全面配合公司年报披露时间要求，制定预审与终审详细计划，与审计委员会有效沟通并采纳意见[10] - 及时处理重要会计审计事项，无未解决意见分歧[10] 团队与资源配备 - 配备专属审计团队，核心成员具备多年上市公司及生物医药行业经验，持有中国注册会计师、香港执业会计师资质[10] - 项目合伙人均由资深审计合伙人担任，利用内部专家团队包括税务、信息系统审计及估值评估领域[11] 信息安全管理 - 合同中明确信息安全保护责任，加强涉密信息管控，德勤华永依法履行信息安全义务[11] - 德勤华永制定信息安全制度及事件响应指南，通过ISO27001认证，审计底稿按规定保存在境内[11] 风险承担能力 - 德勤华永购买职业保险，累计赔偿限额超过人民币2亿元[11]

独立董事履职情况 - 独立董事张耀樑在2024年度亲自出席全部6次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议 未有无故缺席情况 [1][2][3] - 独立董事对董事会所有议案均投赞成票 所有议案全部表决通过 充分发挥专业指导与监督作用 [2] - 独立董事重点关注公司资产减值原因、存货管理、新冠疫苗应收账款回收进度、现金流管理、重大诉讼潜在影响及对外股权投资风险 [4] 公司治理与合规 - 公司关联交易审议程序符合法律法规 定价公允 符合实际需要 未损害公司及中小股东利益 [4] - 截至2024年12月31日 公司实际担保金额为人民币4.685亿元 全部为全资子公司康希诺生物（上海）有限公司对其控股子公司的担保 无非经营性资金占用情况 [4] - 公司严格按照规定履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [7] 财务与运营管理 - 公司募集资金存放与使用符合科创板监管规定 实行专户存储和专项使用 无变更用途或违规使用情形 [5] - 2023年度未进行利润分配及资本公积转增股本 该决策基于财务状况和经营发展需要 旨在维护股东长远利益 [6] - 公司持续推进内部控制体系建设 有效实施内部控制活动 符合《企业内部控制基本规范》要求 [7] 高级管理人员与激励 - 高级管理人员聘任符合法律法规要求 具备专业能力与经验 2023-2024年度薪酬方案符合市场水平及公司实际情况 [5] - 2024年度未审议股权激励计划 但2023年员工持股计划合法合规 有利于完善薪酬激励机制和可持续发展 [7] 审计与承诺履行 - 公司聘请德勤华永会计师事务所为2024年境内审计机构 德勤·关黄陈方会计师行为境外审计机构 聘任程序符合规定 [6] - 公司及股东均严格履行各项承诺 无违反承诺履行情况 [7]

董事会会议基本情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年3月25日以现场及通讯方式召开 所有7名董事均出席 会议召集及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 年度报告及财务数据 - 2024年度归属于母公司所有者净利润为-3.79亿元 年末未分配利润为-19.37亿元 [4] - 董事会审议通过分别按香港联交所和上交所要求编制的2024年年度报告及摘要 [3][4] - 2024年度财务决算报告经审计 公允反映公司合并及母公司财务状况 [4] 利润分配方案 - 2024年度不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本 主要考虑公司未分配利润为负且需保障可持续发展资金需求 [4] 审计机构聘任 - 续聘德勤华永会计师事务所及德勤·关黄陈方会计师行作为2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构 [5] 融资授权计划 - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% [6] - 审议通过增发A股及/或H股股份的一般性授权 回购公司股份的一般性授权 以及发行境内外债务融资工具的一般性授权 [6][7] 资金管理安排 - 2025年度拟新增/续期银行授信额度 [7] - 批准使用闲置自有资金进行现金管理 [8] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获审议通过 [8] 公司治理情况 - 董事会 独立董事 审计委员会及总经理2024年度工作报告均获全票通过 [1][2][3] - 审议通过2024年度内部控制评价报告及环境社会管治(ESG)报告 [4] - 高级管理人员薪酬议案获4票同意 3名关联董事回避表决 [6] 股东大会安排 - 多项议案需提交2024年年度股东大会审议 包括利润分配方案 审计机构聘任 融资授权等 [2][4][5][6][7] - 股东大会召开日期将另行通知 [10]

发行股票议案 - 2025年3月25日会议审议通过提请授权董事会向特定对象发行股票议案[3] - 融资总额不超3亿且不超最近一年末净资产20%[3][6] - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[3][17] 发行相关信息 - 证券种类为境内上市A股，面值1元[6] - 发行对象不超35名特定对象[7] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[8] 资金用途与上市 - 募集资金用于主营业务及补充流动资金[11] - 股票将在上海证券交易所科创板上市[12] 利润共享与审议 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按比例共享[15] - 授权事项需提交2024年年度股东大会审议[4][18]

业绩总结 - 2024年度集团累计疫苗及相关产品销售收入净额为8.00亿元[6] - 2024年12月31日公司合并资产总计79.58亿元，较2023年下降14.61%[28] - 2024年12月31日公司合并负债合计30.48亿元，较2023年下降24.39%[30] - 2024年12月31日公司合并股东权益合计49.09亿元，较2023年下降7.14%[30] - 2024年度营业总收入846,338,072.24元，2023年度为357,083,325.91元[37] - 2024年度净亏损383,671,119.04元，2023年度为1,967,432,922.74元[37] - 2024年度基本每股收益为 - 1.53元/每股，2023年度为 - 6.01元/每股[37] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 167,287,101.60元，2023年度为 - 908,227,504.24元[41] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为2,462,188.96元，2023年度为 - 449,645,859.65元[41] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 334,183,970.37元，2023年度为 - 7,582,093.57元[41] - 2024年来源于本国的对外交易收入为795,161,429.74元，2023年为342,025,731.41元[173] - 2024年来源于其他国家的对外交易收入为29,722,488.73元，2023年为3,156,358.50元[173] - 2024年主营业务销售总额为824,883,918.47元，2023年为345,182,089.91元[173] 公司运营 - 公司主要经营人类用疫苗产品的研发、生产和商业化以及医学研究等服务[51] - 公司对津万博生物医药技术有限公司等多家子公司持股比例为100%[52] - 公司对康希诺（上海）生物科技有限公司持股比例为97.33%[52] - 公司对上海康希诺生物制药有限公司持股比例为49.80%[52] 财务处理 - 审计认为财务报表在重大方面按准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 疫苗及相关产品收入确认因重大影响和估计风险被识别为关键审计事项[6] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类计量[71] - 公司以账龄等共同风险特征将应收账款分为应收货款组别[99] - 公司以应收账款账龄作为信用风险特征，用减值矩阵确定信用损失[100] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本按加权平均法核算[107][108] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业采用权益法核算[115][116] - 固定资产折旧采用年限平均法[121][123] - 土地使用权按法定使用权规定年限40 - 50年平均摊销，残值率为0.00%[130] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[149] - 公司采用产出法确定履约进度[152] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，按不同方式处理[156,158] 其他 - 公司于2009年1月13日设立，2017年2月13日变更为股份有限公司，2019年3月28日在港交所上市，2020年8月13日在上交所科创板上市[50] - 2019年12月17日设立万博生物，截至2024年12月31日完成出资[54] - 2020年5月26日设立康希诺加拿大，截至2024年12月31日完成出资[54] - 2020年8月21日设立康希诺新加坡，截至2024年12月31日未完成出资[54] - 2021年4月27日设立康希诺香港，截至2024年12月31日已出资660万美元[54] - 2021年7月23日设立康希诺上海，增资后为8.5亿元，截至2024年12月31日完成出资[54] - 2021年8月18日康希诺上海与上海千坛设立康希诺生物科技，增资后持股97.33%，截至2024年12月31日完成7.3亿元出资[54] - 2021年2月2日参与设立上药康希诺，2024年2月2日不再控制[55] - 2023年8月22日以35万元收购中智华康，截至2024年12月31日实缴注册资本385万元[54] - 财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》[175] - 《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起施行，公司认为采用对财务报表无重大影响[175][176] - 解释第18号规范自2024年12月6日起施行，对集团财务报表无重大影响[177]

内部控制责任 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是康希诺董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[6] - 根据内部控制审计结果推测未来有效性有一定风险[6] 审计结果 - 康希诺于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] - 审计报告日期为2025年3月25日[11]

会议情况 - [2024年召开2次股东大会、7次董事会等会议，独董桂水发参会率100%][5][6] - [2024年董事会审议议案全通过，独董桂水发均投赞成票][4] 财务相关 - [截至2024年12月31日，实际担保金额46,851.27万元][9] - [2024年募集资金存放与使用合规][10] - [2023年度不进行利润分配和资本公积转增股本][14] 机构聘请 - [2024年聘请德勤华永等为审计机构][13] 其他事项 - [2024年未实施股权激励计划，2023年员工持股计划合规][15] - [2024年严格履行信息披露义务，开展内控工作][17][18] 未来展望 - [2025年独董将继续履职，提合理化建议][21]