董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 股东会通知披露董事候选人详细资料[6] 投票规则 - 网络投票明确投票代码等事项[6] - 独董和非独董选举分开，投票权不交叉[8] - 所投候选董事人数不超应选人数，超票数弃权[9] 当选规则 - 董事候选人按得票排序，超出席股东表决权总数二分之一当选[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选，已当选超三分之二缺额下次选[10] - 当选人数少于应选，已当选不足三分之二进行第二轮选举[10] 特殊情况 - 候选人得票相同且超应选人数进行第二轮选举[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[15]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知董事[6] - 特定主体提议可开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 临时会议通知提前2日发出，紧急情况可口头通知[10] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日处理方式[12] 董事会会议规则 - 董事委托他人出席，一人一次接受委托不超两名董事[15] - 决议表决一人一票，全体董事过半数通过[21][22] - 会议以现场召开为原则，也可非现场或结合方式[16] - 不得对未通知提案表决[18] - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过[24] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[25] - 提案未通过，1个月内不应再审议相同提案[28] 董事会专门委员会 - 设四个专门委员会，成员不少于三名且全为董事[4][5] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[5] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[26] - 股东60日内可请求撤销违规决议[31] - 会议档案由秘书保存超10年[31][32] - 规则经股东会审议通过生效及修改[36] - 规则由董事会负责解释[37] - 规则部分表述含数规定[34] - 与《公司章程》抵触以章程为准[35]

关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应及时披露[8] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元交易应及时披露[8] - 与关联人交易金额占比1%以上且超3000万元交易需评估审计并提交股东会审议[9] 资金管理与检查 - 审计委员会督导内审部门每季度检查公司与关联方资金往来[9] - 控股股东等不得用特定形式占用公司资金[10] - 董事会建立核查制度检查货币资金等情况[16] 责任与处罚 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 占用资金归还、违规担保解除前关联人不得转让股份[14] - 公司有权追究关联方法律责任[21] - 协助侵占财产的董事高管会被处分[27] - 非经营性资金占用对责任人给予处分[28] 监督与执行 - 审计委员会指导内审部检查，必要时聘中介[17] - 发现资金占用应督促披露追讨，不符向交易所报告[17] - 年报审计期审计委员会与会计师沟通[17] - 财务负责人加强财务控制，拒绝侵占指令并报告[17] - 保荐机构发现异常督促公司核实披露核查[18] - 董事会5个交易日内锁定相关人员股份[20] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后执行[24][25]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管及与年报信息披露相关人员[4] 重大差错情形 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等六种情形[5] 重大差错认定 - 重大会计差错指足以影响报表使用者判断的差错[6] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有两项认定标准[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏有两项认定标准[11] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%认定有重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定有重大差异[12] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任，董事长等承担主要责任[16] - 追究方式多样，结果纳入年度绩效考核，决议临时公告披露[19] 其他规定 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究适用本制度[21] - 制度由董事会负责解释和修订，自通过起生效执行[21] - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规执行[21] 处罚措施 - 公司有内通报批评、警告等处罚措施[22] - 公司可依法索赔、解除劳动合同[22]

独立董事会议 - 提前3日通知并提供资料，全体同意可豁免[2] - 过半数推举召集主持，过半数出席方可举行[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论，全体过半数同意提交审议[3] - 行使特别职权需全体过半数同意[5] 信息披露 - 行使职权及时披露，不能正常行使说明情况理由[5] 公司支持 - 为会议提供便利，指定人员协助[6] - 定期通报运营情况，提供资料配合考察[6] 其他规定 - 独立董事年度述职说明履职情况[6] - 出席人员对会议内容保密[6] - 制度经董事会审议通过生效及修改[7]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[17] - 不定期会议，由主任委员主持[17] 委员管理 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 职责与流程 - 负责提交董事、高管人选，提建议[2] - 提案须提交董事会审议决定[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[19]

公司管理层设置 - 设总经理1名，副总经理若干，财务负责人1名，董事会秘书1名[6] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期不超聘任其董事会任期[6] 总经理职责与权限 - 可提请聘任或解聘副总经理等，决定其他管理人员任免[9] - 提名拟任免管理人员，人事考核后签发任免文件[15] - 每年至少向董事会报告一次工作，重大事项随时报告[29] 财务相关 - 实行全面预算管理，严格执行财务制度[16] - 财务负责人协助管理日常财务，编制财务报告[23] 会议相关 - 总经理办公会提前一日通知，紧急情况除外[27] - 会议记录保存不少于10年[27] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[35]

会计师事务所选聘 - 选聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标等[6] - 过半数独立董事等可提聘请议案[8] 选聘标准与期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%[9] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 首次上市审计后连续执行不超两年[10] 其他规定 - 被审计年度第四季度前完成改聘[12] - 审计委员会至少每年提交履职报告[15] - 相关文件资料保存至少十年[16] - 制度经股东会审议通过生效[20]

控股子公司管理 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[4] - 控股子公司决议需20个工作日内抄送公司存档[10] - 公司按出资比例委派或推荐人员，接受年度考核并述职[12] 财务与报告 - 控股子公司定期提供月度财务和管理报告，报表接受审计[14] - 年度净利润先提10%法定公积金，累计达50%可不再提[31] - 每年4月30日前拟定上年度利润分配方案并报备[31] 审批与监督 - 控股子公司对外借款、担保、投资需审批[15][18] - 重大事项及时报告董事会[22][24] - 公司可对控股子公司审计，内部审计部门负责[28][29] 人员与考核 - 控股子公司高管调离实施离任审计[41] - 建立考核奖惩和薪酬制度并报备[30] - 年度结束对高管考核奖惩[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 候选人最近36个月内不能受证券期货相关处罚或交易所谴责批评[8] - 过往任职连续两次未出席董事会被提议解除职务未满12个月不得参选[8] - 持股或亲属关系符合条件者不得担任[9] 独立董事提名 - 董事会、股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人不得提名利害相关人员[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职致比例或专业人员欠缺应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需二分之一以上独立董事同意[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 对重大事项出具意见应包含五项内容并签字报告[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司与独立董事协作 - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[31] - 决策事项提前通知并提供资料，独立董事可联名要求延期[31] - 公司及独立董事应保存资料至少十年[32] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可报告[32] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[32] - 聘请中介机构费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[32] 其他 - 任期结束后对商业秘密保密义务仍有效[33] - 制度经股东会审议通过生效及修改[37] - 制度解释权属于董事会[36]