公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [3][18][32] - 该决议已获监事会全票通过 3票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 董事会全票通过取消监事会及相关章程修订议案 9票同意 0票反对 0票弃权 [18][20] 公司章程及制度修订 - 公司同步修订《公司章程》及13项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [18][21][22][23][24][25][26][27] - 修订依据为《中华人民共和国公司法》及证监会《上市公司章程指引》等最新法规要求 [3][18][32] - 制度修订范围涵盖公司治理、信息披露、投资者关系及ESG管理等多个领域 [26][27] 股东会决议情况 - 2025年第二次临时股东会于7月31日召开 采用现场与网络投票结合方式 [9] - 会议审议通过关联交易议案 涉及国有资本经营预算资本性资金及委托贷款安排 [9] - 关联股东派瑞科技有限公司在关联交易议案中回避表决 [9] 董事会运营决策 - 董事会批准呼和浩特子公司生产车间高频开关电源设备更新项目 旨在提升电解系统效能并降低运营成本 [15] - 董事会同意开立零余额银行账户以满足公司运营需要 [17] - 审议通过2024年度工资总额清算报告 该报告已获董事会薪酬与考核委员会审核 [28][29] 会议召开情况 - 第二届监事会第五次会议于7月31日召开 3名监事全部出席 [2] - 第二届董事会第五次会议同期召开 9名董事全部出席 [14] - 两次会议召集程序均符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][14]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 旨在完善治理结构并强化党组织地位 [1][2][3] - 明确党组织设立要求 规定党委成员5-9人 设书记1名 副书记1-2名 任期5年 需配备专职党务人员并保障经费 [4][6][13] 党组织职能与决策机制 - 党组织发挥领导作用 参与重大决策 包括发展战略、资产重组、投资事项及重要制度制定等方向性议题 [8][17] - 实行"双向进入、交叉任职"机制 党委成员可通过法定程序进入董事会或经理层 [8] 股份发行与转让规则 - 公司股份总数5.294亿股 均为普通股 每股面值1元人民币 股份发行遵循同股同权原则 [10][24] - 董事及高管持股每年转让不得超过25% 上市后一年内不得转让 离职半年内禁止转让 [15] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿及凭证 对合并分立决议持异议时可要求公司收购股份 [18][25] - 禁止股东滥用权利损害公司利益 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [25][27] 股东会与决策程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [31][32] - 重大事项需经股东会特别决议 由出席股东所持表决权三分之二以上通过 [45][48] 关联交易与投票机制 - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方可形成决议 [50] - 选举董事实行累积投票制 当单一股东持股超30%时必须采用该机制 [51][52]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则予以废止[1][2] - 取消监事会事项尚需提交股东会审议 在股东会审议通过前第二届监事会及监事继续履职[2] - 股东会审议通过后第二届监事会取消 监事职务自然免除[2] 公司章程修订 - 公司拟修订公司章程部分条款 修订内容符合公司法 证券法及科创板上市规则等法律法规[2] - 公司章程修订对照表已在上海证券交易所网站披露 除修订条款外其他条款保持不变[2] - 公司章程修订事项尚需提交股东会审议 并授权管理层办理工商变更登记及章程备案[3] 公司治理制度修订 - 公司同步修订股东会议事规则和董事会议事规则部分条款[3] - 修订制度包括信息披露 内幕信息知情人登记 重大信息内部报告等共12项制度[3][4] - 制度修订经第二届董事会第五次会议审议通过 部分制度尚需提交股东会审议[4]

核心观点 - 公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动管理制度，规范股份转让、减持和信息披露行为，确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他人员 [1] - 所持股份涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 [1] - 从事融资融券交易的，包括记载在信用账户内的本公司股份及其衍生产品 [2] 股份变动管理 - 买卖本公司股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [2] - 董事和高级管理人员在八种情形下不得转让股份，包括上市交易之日起1年内、离职后半年内、立案调查或处罚未满6个月等 [2][3] - 核心技术人员减持首发前股份需遵守上市后12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持总数的25% [3] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖股票 [4] - 每年通过各类方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，持有不超过1,000股可一次全部转让 [4] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数，作为次年可转让股份的计算基数 [5] - 违反《证券法》第四十四条规定买卖股票的收益归公司所有，董事会应当收回收益并披露 [5][6] - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不发生内幕交易行为 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划，包括减持数量、时间区间、价格区间等 [7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [7] - 股份被人民法院强制执行的，需在收到执行通知后2个交易日内披露 [8] - 公司披露高送转或并购重组等重大事项时，董事和高级管理人员需立即披露减持进展情况 [9] - 因离婚导致股份减少的，过出方和过入方需持续遵守相关规定 [9] 申报和披露 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理个人信息和股份数据，统一办理网上申报 [10] - 董事、高级管理人员和核心技术人员需在公司上市时、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [10] - 所持股份发生变动的，需在事实发生之日起2个交易日内报告并由公司公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [11] - 相关人员需保证申报数据的及时、真实、准确、完整 [11] 附则 - 制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度废止 [11][12] - 制度由董事会负责解释 [11] - "以上"、"内"、"前"含本数，"过"、"低于"、"多于"不含本数 [11]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究及ESG工作统筹[2] - 战略委员会由三名董事组成委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 委员会设主任委员由董事长担任负责主持工作委员任期与董事会届期一致可连选连任[2][3] 专门委员会职责 - 战略委员会职责包括研究发展战略规划评估重大投融资项目及指导ESG报告编制[3] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选和审核建议由三名董事组成且独立董事占多数[8][9] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员薪酬政策与考核标准独立董事应占多数委员[14][15] - 审计委员会监督财务信息及内外部审计工作成员需包含过半数独立董事且召集人为会计专业人士[21][22] - 科技委员会指导公司科技创新规划及研发体系建设由三名董事组成聚焦重大科研项目评审[36][37] 委员任职规则 - 各专门委员会委员均由董事长二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名产生[2][8][14][21][36] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务但需具备足够履职能力[3][9][15][22][37] - 委员不再担任董事时资格自动解除缺额时董事会需尽快补选[3][9][15][22][37] 议事运作机制 - 委员会会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[6][12][19][29][39] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决实行一人一票记名方式[5][11][18][26][38] - 委员需亲自出席会议特殊情况可委托其他委员代行职权但每名委员仅接受一人委托[6][12][19][28][39] 会议记录与保密 - 会议记录需包含日期出席人员审议结果等内容由出席委员签字保存期限至少十年[6][13][19][30][40] - 出席会议委员均负有保密义务不得擅自披露会议信息[6][13][19][31][40] 制度实施与废止 - 各工作细则自董事会审议通过之日起实施并同步废止旧版细则文件[17][17][21][33][41] - 工作细则解释权归属公司董事会[16][16][21][32][41]

信息披露管理制度总则 - 公司为规范信息披露工作制定本制度 确保信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性和完整性 保护利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 均需承担信息披露责任 [2] - 信息披露需通过规定媒体向社会公众公布 并送达证券监管部门 信息内容需真实准确完整且通俗易懂 [1][3][4] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 董事会办公室为日常管理部门 [5] - 各部门及分公司 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指定联络人向董事会办公室报告信息 [6] - 财务部门和审计部门需配合定期报告和临时报告的披露工作 确保财务信息和重大经营信息及时准确披露 [6] 信息披露范围与标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 公司需持续披露科研水平 人员 资金投入等重大信息 [11][12] - 公司需分阶段披露重大事项进展 不得以结果不确定为由不予披露 自愿披露信息需真实准确完整且不得误导投资者 [12][13] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓或豁免披露 但需符合未泄露 知情人书面保密 交易无异常波动等条件 [13][36] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露 内容需包括财务数据 股东情况 董事报酬等 [14][15] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [16][17] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 涉及违反会计准则的需纠正并披露更正材料 [18] 临时报告与重大风险披露 - 公司需及时披露重大诉讼 仲裁 涉案金额超过1000万元或占最近一期经审计总资产/市值1%以上需披露 [27] - 出现核心技术人员离职 核心技术丧失竞争优势 重大事故等风险事项时 需披露具体影响 [23][24] - 控股股东质押股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途 偿债能力等信息 [30][31] 信息保密与文件管理 - 公司需加强未公开重大信息保密工作 缩小知情人范围 确保信息可控 严禁内幕交易 [37][38] - 对外报送信息需书面告知保密义务 报送时间不得早于业绩快报披露时间 内容不得少于快报 [39] - 股东会 董事会文件及信息披露文件需由董事会办公室分类存档 妥善保管 [37] 监督管理与法律责任 - 年报存在重大会计差错 重大遗漏或业绩预告差异达20%以上时 需追究相关人员责任 [40][41] - 责任追究方式包括责令改正 通报批评 调离岗位 赔偿损失等 情节严重的需从重处理 [43][45] - 信息披露违规被监管处罚时 公司需及时检查制度实施情况 采取更正措施并对责任人处分 [46]

总则 - 公司董事会秘书工作细则依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等制定 旨在规范公司运作并明确董事会秘书职责 [1] - 董事会秘书作为公司与证券监管机构间指定联络人 属高级管理人员 需在IPO后3个月内或原任离职后3个月内完成聘任 [1] - 董事会办公室作为信息披露事务部门 由董事会秘书直接管理 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备政治素质高 专业能力强等条件 包括大学本科以上文化程度及证券交易所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括最近三年受证监会行政处罚 被交易所公开认定不适合任职 或现任公司监事等 [2][3] 职责范围 - 董事会秘书核心职责涵盖信息披露管理 投资者关系维护 股权事务处理及公司治理协调 [5] - 需组织董事会 股东会会议 协助制定公司资本市场发展战略 包括再融资或并购重组事务 [5] - 有权要求公司各部门提供财务经营资料 并需列席涉及重大事项的会议 [6][7] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任 解聘需具备充分理由 如出现重大工作疏漏或违反法律法规 [8] - 离职后需在3个月内完成新聘 空缺期间由董事长或法定代表人代行职责 [8][10] - 任职前必须取得交易所认可的资格证书 且每2年至少参加一次后续培训 [8] 支持与协作 - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高级管理人员应配合信息披露工作 [6] - 董事及高管接受调研前需知会董事会秘书 并共同签字确认书面记录 [7] 附则 - 工作细则自董事会审议生效 其中涉及上市公司信息披露条款待科创板IPO之日起施行 [11]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露及时准确真实完整 维护公司及股东合法权益 [1] - 重大信息指可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件 [1] - 报告义务人包括控股股东 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 核心技术人员 各部门负责人 控股及参股公司董监高等 [1] 重大信息适用范围 - 制度适用于公司各职能部门 分公司 控股子公司及可实施重大影响的参股公司 [2] - 重大信息涵盖重大变更事项 重大交易事项 关联交易事项 重大风险及其他重大事件 [2] 重大变更事项范围 - 包括变更公司名称 股票简称 章程 注册资本 注册地址等基础信息 [2] - 经营方针和范围发生重大变化 变更会计政策或会计估计 [2] - 董事 总经理 董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘 [2] - 变更会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 [2] - 持股5%以上股东股份被冻结 司法拍卖 托管或限制表决权 [2] - 新颁布法律法规政策可能对经营产生重大影响 [3] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况及控制情况发生较大变化 [3] - 募集资金存储与使用 投向变更 对决策有重大影响的行业信息 [3] 重大交易事项及报告标准 - 交易类型包括购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等 [3] - 报告标准为交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或成交金额占市值10%以上 [3] - 交易标的最近一年资产净额占市值10%以上 或相关营业收入占公司营收10%以上且超1000万元 [3] - 交易利润占最近一年净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 连续12个月累计交易资产总额或成交金额超最近一期审计总资产30%需报告 [5] - 股东会审议标准为资产总额占比50%以上 成交金额占市值50%以上 利润占比50%以上且超500万元等 [5] 关联交易报告标准 - 累计金额超董事会审议的日常关联交易预计额度需报告 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计总资产0.1%以上需报告 [6] - 公司为关联人提供担保需报告 [6] 重大风险事项范围 - 外部宏观环境发生重大不利变化 如国家政策 市场环境 贸易条件等 [6] - 原材料采购价格 产品售价 市场容量出现重大不利变化 或供销渠道 供应商客户发生重大变化 [6] - 核心技术人员离职 核心知识产权丧失或出现重大纠纷 [6] - 主要产品或核心技术研发失败 丧失竞争优势 发生重大亏损或损失 [6] - 发生重大债务或债权到期未清偿 可能承担重大违约责任或大额赔偿责任 [6] - 计提大额资产减值准备 公司解散或被吊销营业执照 [6][7] - 股东权益预计为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 [7] - 主要资产被查封 冻结 质押或报废超总资产30% 主要银行账户被查封 [7] - 主要业务停顿 董事会股东会无法正常召开 被控股股东非经营性占用资金或违规担保 [7] - 申请或被申请破产 股票交易异常波动 收到政府部门停产关闭决定 [7] - 发生重大环境生产安全事故 信息披露存在差错被责令改正 [7] - 公司或控股股东 董监高 核心技术人员受到刑事处罚或立案调查 [7] - 董事长或总经理无法履行职责 其他董监高无法履职3个月以上或被采取强制措施 [7] - 控制权变动 重大资产重组 债务重组 经营状况恶化 实际控制人业务变化 [7] - 媒体出现对价格有较大影响的报道 持股5%以上股东质押股份 [7] - 控股股东质押股份比例达50%以上 出现债务逾期或资信恶化 质押平仓风险等 [7] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需报告 [8] - 股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效需报告 [8] - 可能对控制权稳定 生产经营或股票价格产生较大影响的其他诉讼仲裁需报告 [9] 重大信息报告程序 - 信息报告人需在知悉后立即以面谈或电话方式向董事会秘书或董事长报告 [9] - 24小时内需提交书面文件 必要时以特快专递送达 [9] - 需持续关注信息进展 在形成决议 签署协议 获批准 出现逾期付款 标的未交付等情形时及时报告 [9] - 书面材料需包括事项原因 各方情况 内容 影响 解决措施 及相关协议 批文 法律文件 中介意见等 [9] 信息处理与责任 - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露则按规履行程序 [10] - 董事长和董事会秘书可随时向报告义务人了解详情 义务人需如实说明 [10] - 报告义务人需对信息真实性 准确性 完整性 及时性负责 并履行保密义务 [10] - 未履行报告义务导致信息披露违规将追究责任 包括通报批评 降职 解聘 承担赔偿责任等 [10][11]

募集资金管理原则 - 公司募集资金管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则 [1] - 募集资金使用需与招股说明书或公开发行文件所列用途一致 不得随意改变投向 [1] - 募集资金管理需做到规范、公开和透明 [2] 募集资金存储规定 - 公司实行募集资金专用账户存储管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后需在一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3][4] - 若募集资金数额较大 经董事会批准可在多家银行开设专户 [2] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于主营业务 不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 产品期限不超过十二个月且不得质押 [8] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月 [10] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会决议并提交股东会审议 [12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因及已投入金额 [14] 监督与披露机制 - 董事会每半年度编制募集资金存放与实际使用情况专项报告 [15] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 发现异常需及时报告 [15][16] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用出具专项鉴证报告 [16]

董事会组成 - 董事会成员为9人 设董事长1名 可根据工作需要设副董事长1-2人 由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员[4] - 设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书分管[3] 会议召集程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 由董事长召集 需提前10日书面通知全体董事[3] - 临时会议需在10日内召集 触发情形包括董事长认为必要 总经理提议 代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 证券监管部门要求召开等[3] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出通知日期等内容[6] 议事与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事可委托其他董事代为出席 但一名董事不得接受超过两名董事委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[7] - 关联交易需由过半非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等要素 并由出席董事及记录人员签名[11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 决议执行机制 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议批准或交由总经理组织执行 总经理需向董事会报告执行情况[12] - 闭会期间总经理可直接向董事长报告工作 董事会秘书负责向董事传送书面报告材料[12]