独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内无证券期货违法犯罪处罚及交易所公开谴责等[9] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选与解职 - 任期内解除职务或辞职致比例不符等，60日内完成补选[15][16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[21] 独立董事会议与职权 - 审计委员会季度至少开会一次，临时会需条件，2/3以上成员出席[26] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料保存十年[31] - 向年度股东会提交述职报告并披露[32][33] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，保证知情权[36] - 及时发会议通知和资料，保存会议资料十年[37] - 承担聘请专业机构及职权费用[39] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[40] - 可建立责任保险制度[41]

担保申请与审批 - 公司对外担保统一管理，需经董事会或股东会批准[3] - 申请担保人提前15个工作日提交申请书及附件[10] 特殊担保审议 - 单笔担保超净资产10%等多种情形需董事会审议后提交股东会[15] - 除特定情形外对外担保由董事会审议批准[18] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[18] 担保实施与管理 - 批准额度分次实施可授权董事长签署文件[16] - 财务部通报审计委员会和保存文件[23][24] - 对被担保人持续跟踪监督[24] 后续处理与责任 - 被担保人未还款启动反担保追偿程序[25] - 突发情况首个工作日报告[27] - 董事对违规损失承担连带责任[29] 信息披露 - 董事会决议担保后报送交易所并披露[31] - 被担保人未偿债或偿债能力受影响及时披露[31] 制度生效 - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会[34]

公司基本信息 - 公司于2021年3月30日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1360万股[7] - 公司注册资本为7884.23万元，已发行股份数为7884.23万股[8][19] - 2015年10月14日整体变更为股份有限公司，发起设立时发行1000万股[17][18] 股权相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购本公司股份符合特定情形时，有相关条件和限制[23][24][25][26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[36] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务需承担连带责任[41] 股份质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[44] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押、出现债务逾期等，应当日书面报告并披露[44][45] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[47][49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需股东会审议[49] - 购买、出售资产交易，12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估且经股东表决三分之二以上通过[49][50] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需董事会审议后提交股东会[54] - 被资助对象资产负债率超70%时，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[54] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保行为需经董事会审议后提交股东会审议[55] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足6人等7种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[69] 董事相关 - 非独立董事、非职工代表董事候选人由单独或合计持股1%以上股东提名[91] - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[101] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，且独立董事至少含一名会计专业人士[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[158] - 无重大资金支出安排，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[163] - 利润分配预案需经全体董事过半数同意，经董事会审议通过后提交股东会，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[168][169] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 8名，财务总监1名，董事会秘书1名[148] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[189][190]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 事务所近三年无证券期货违法执业刑事处罚，注册会计师近三年无相关行政处罚[3][4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[12] 审计人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 解聘与选聘时间 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[16] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计委员会职责 - 审议改聘提案需调查拟聘事务所执业质量和诚信情况[16] - 应对特定时段和多次变更事务所情况保持关注[18] - 关注拟聘任事务所相关违规情况[18] - 关注聘任期内审计费用变动等情况[19] - 关注未按要求轮换审计人员情况[19] 不再选聘情形 - 未按时间要求提交审计报告[19] - 与其他审计单位串通、虚假应聘[19] - 将审计项目分包或转包[19] - 审计报告存在明显质量问题[19] - 未按规定备案和报告财务报表审计资料[19]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬管理机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[6] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行固定津贴制度，非独立董事按劳动合同和绩效确定薪酬[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[9] - 独立董事津贴及非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放[11] 薪酬计算与扣除 - 董事和高级管理人员变动按实际任期和绩效计算薪酬[12] - 特定情况下董事会薪酬与考核委员会可扣减或不发放薪酬[13] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包括公司经营、岗位等因素[15]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事可实行累积投票制，30%以上股份股东应实行[3] - 累积投票制可差额选举，候选人多于拟选董事人数[5] - 独立董事与非独立董事分开投票，表决权数为股份与应选人数乘积[7] 投票规则 - 有效表决权总数为参会股份与应选人数乘积[8] - 股东只投同意票，候选人不超应选人数，投票超表决权无效[9] 当选规则 - 得票高且超二分之一者当选，相同票数或不足人数需重新选举[12] - 三轮重选未选出，符合条件者自动当选，董事会15日内重召股东会[12] 通知要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[14]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联人情形的视同为公司关联人[5] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易定义与类型 - 公司关联交易指公司或子公司等与关联人发生的交易[9] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种情形[10][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开等原则[13] - 关联交易定价有政府定价、参考市场价格等多种原则和方法[14][15] 关联交易定价与披露 - 关联交易无法按规定定价需披露原则方法并说明公允性[16] - 财务部门应跟踪关联交易价格成本变动并报董事会备案[18] - 公司应防止关联人干预经营损害利益，充分披露定价依据[18] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需聘请证券服务机构出具报告并提交股东会审议[20] 关联担保与财务资助审议 - 董事会审议关联担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[22] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] 关联交易期限与累计计算 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司对同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[23] 关联交易超出预计处理 - 实际执行日常关联交易超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[24] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 关联交易信息披露按证监会和上交所规定执行[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生的九种交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[33] 关联交易变更与终止 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[34] 关联交易监督 - 董事会审计委员会有权监督关联交易披露等情况[36] 关联人侵占利益处理 - 董事和高管有义务关注公司被关联人侵占利益问题[36] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[36] 关联董事与股东定义 - 明确关联董事和关联股东的定义[38][40] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定经股东会批准生效和修改[40]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需股东会审议[7][8] - 交易标的为股权达标准，需对其最近一年又一期财务会计报告审计，截止日距使用日不超6个月[9] 财务资助与担保审议 - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[13] - 对外担保单笔额超最近一期经审计净资产10%等八种情形需股东会审议[13] 交易营收与利润审议 - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] 累计交易审议 - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 财务资助最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘请机构审计或评估并提交股东会审议[8] 股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数2/3等情形，2个月内召开临时股东会[17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] 股东会相关规定 - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[31] 股东会决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] 股东表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[44] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] 关联交易表决规则 - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[47] 股东会投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[25] 股东会地点变更规定 - 发出股东会通知后，变更现场会议召开地点需在会前至少2个工作日公告并说明原因[24] 年度股东会报告要求 - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需述职[36] 关联股东表决回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[43] 关联交易通知披露 - 召集人判断拟审议事项构成关联交易，应书面通知关联股东并披露关联方情况[45] 董事候选人提名 - 非独立董事等候选人由单独或合计持股1%以上股东提名[50] - 公司董事会等可提独立董事候选人[52] 股东会记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[56] 股东撤销决议权利 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[57] 董事选举投票制 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[48] 候选人简历提交 - 股东提名非独立董事等候选人须于股东会召开10日前提交简历[50] 股东会计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[53] 股东会投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为“弃权”[54] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[54]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员含二名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 内部审计部门情况 - 内部审计部门隶属于审计委员会且独立设置，配备专职人员，对董事会负责[6] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于10年[9] - 内部审计工作主要程序包括确定事项、组建审计组、获取证据、出具报告[13] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价重点包括对外投资等事项相关内部控制制度[15] - 内部审计部门应督促整改内控缺陷并监督落实[15] - 内部审计部门将检查情况形成报告向审计委员会报告，重大问题直接报告[15] - 董事会审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露[16] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核人员工作[18] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励[18] - 内部审计部门可对违规单位和个人提出处罚意见报公司批准执行[18] - 拒绝提供资料等行为的单位和个人会受处罚[19] - 内部审计人员利用职权谋私等行为会受相应处罚[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[21] - 制度与国家法律或修改后章程抵触时按相关规定执行并修订[21] - 制度由公司董事会负责修订和解释[22] - 制度经董事会审议批准后生效并实施[23]

募集资金使用 - 募集资金严格用于承诺募投项目，变更需股东会批准并披露[2] - 资金到位后1个月内签三方监管协议并公告[6] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查进展并出具《募集资金专项报告》[11][27] - 投入未达计划金额50%且超期限需重新论证[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 置换事项经审议、鉴证、发表意见后2个交易日内公告[13] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，不得为非保本型[14][15] - 使用闲置资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] - 临时补充流动资金单次期限最长12个月[15] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[15] 补充流动资金 - 使用暂时闲置资金补充需董事会审议，2个交易日内报告并公告[16] - 到期2个交易日内归还并公告[16] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[16] - 使用需董事会决议、保荐机构意见并经股东会审议[16] 节余资金处理 - 低于1000万可免于特定程序，年报披露使用情况[17] 募投项目变更 - 需董事会、股东会审议，保荐机构发表意见[20] - 提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[23][24] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场核查，年度出专项报告[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[28] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[28]