投资审议标准 - 对外投资提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[10][11] - 对外投资提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[11][12] - 证券投资等衍生产品投资按标准由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[14] 投资规定细节 - 连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为成交额适用规定[15] - 投资标的为股权达股东会审议标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告[16] - 投资标的为非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[16] - 股权投资导致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算，未变更按所持权益变动比例计算[17] 投资流程与职责 - 对外投资建议由股东、董事等书面提出[18] - 审议投资项目前需进行市场调查、财务测算并提出可行性分析资料[19] - 董事长依授权处理投资相关事宜[19] - 业务部门及分支机构执行投资事项并制定实施计划[19] - 项目经理定期提交项目进展书面报告并接受检查审计[19] - 财务总监制定资金配套计划调配资金[19] - 内部审计部门定期对投资项目财务收支进行审计并提意见[19] - 项目完成后项目组报送结算文件并申请审结[19] 投资监督与管理 - 内部审计部门、独立董事对投资项目进行监督[20] - 总经理发现问题可提议修改、变更或终止投资方案[21] - 董事会了解投资进展效益，追究未达标人员责任[21] - 违规或越权投资责任人承担连带责任[23]

资金往来与担保规定 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[6] - 不得变相为控股股东等提供财务资助，不得直接或间接提供资金[6][7] - 未经批准不得向控股股东等提供任何形式的担保[8] 防范与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理，建立核查制度[10] - 董事长、总经理是防范及清欠工作责任人[11] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[11] - 内部审计部门定期或不定期审计监督[13] 资金占用处理 - 出现资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 因占用造成损失追究相关人员责任[14][16] - 关联方占用资金原则上现金清偿[18] - 董事会建立“占用即冻结”机制[19] 制度相关 - 制度未规定按国家法律和公司章程执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议批准后生效[23] - 品茗科技该制度日期为二〇二五年七月二十一日[24]

公司治理制度修订 - 2025年7月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订多处表述，尚需股东大会审议通过生效[3][4] - 16项制度需修订，《监事会议事规则》废止，新增两项制度[5][6] - 部分制度修订无需股东大会审议，部分需审议[5][6] 法定代表人相关 - 修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人，产生或变更需董事会全体董事过半数决议通过[8] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[8] 股份相关 - 公司整体变更发起设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司股份总数为7884.23万股，均为人民币普通股[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%，公司可收购本公司股份[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[13][14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东对相关人员造成公司损失有权请求诉讼[14][15] - 股东需遵守法律和章程，不得抽回股本，滥用权利需赔偿[15][16] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[18] - 交易标的为股权或其他非现金资产需相应审计或评估[19] - 多类财务资助、担保等事项需提交股东会审议[20][21] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一等需召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份等主体有权请求或提议召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出临时提案[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应实行[28] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期三年，可连选连任[30][32] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[32] - 董事辞职需提交书面报告，独立董事辞职公司应60日内完成补选[33][34] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[35] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，各委员会有人员构成要求[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[41] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[45] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[45] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[48][49] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[50] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[51] 定义相关 - 控股股东、控股子公司、实际控制人等有明确界定[52] - 章程规定“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[53]

审计机构变更 - 公司拟聘任天健为2025年度审计机构，原审计机构为天职国际[2][4] - 聘任天健事项尚需股东大会审议通过后生效[11] 天健情况 - 上年末合伙人241人，执业注会2356人，签过证券审计报告注会904人[3] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3][5] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户54家[5] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受相关处罚71人次[6][7] 报酬情况 - 2025年度天健财务审计报酬55万元（含税），内控审计报酬15万元（含税），较上年不变[8] 原审计机构情况 - 天职国际连续9年为公司提供审计服务，对2024年度财报和内控出具标准无保留意见报告[10] 决策情况 - 第四届董事会第五次会议9票同意通过聘任天健议案[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月6日14点30分在杭州召开[3] - 网络投票8月6日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[3][4] - 审议3项议案，已7月22日在上海证券交易所网站披露[4] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年8月1日，A股代码688109，简称品茗科技[10] - 股东大会登记时间为8月4日、5日特定时段[11] - 登记地点为杭州公司董事会办公室[11] 其他信息 - 特别决议议案为议案2，对中小投资者单独计票的议案为议案1[6] - 会议公告发布时间为2025年7月22日[14]

会议信息 - 网络投票时间为2025年8月6日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10][11] - 现场会议于2025年8月6日14:30在杭州举行[12] - 会议召集人为公司董事会[12] 公司决策 - 拟聘任天健会计师事务所为2025年度审计机构[15] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[19] - 修订《公司章程》部分表述[20] 制度调整 - 拟修订部分管理制度完善治理结构[24] - 10项制度拟修订，《监事会议事规则》拟废止[24] - 拟新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[24]

业绩增长 - 公司预计2025半年度实现归属于母公司所有者的净利润2800万到3400万元，同比增长231.79%至302.89% [1][2] - 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2330万到2930万元，同比增长606.77%至788.77% [1][2] - 业绩增长主要源于建筑信息化软件业务收入增长及收入占比提高，同时通过人员结构优化有效控制成本，研发费用、销售费用同比均下降 [1][2] 业务结构 - 建筑信息化软件是公司的核心业务，涵盖数字造价、施工软件等，毛利率长期保持在90%以上 [1][3] - 2024年建筑信息化软件业务实现收入2.44亿元，占总营收的54.54%，同比增长11.98% [1][3] - 公司持续推进造价、BIM、施工三大业务板块协同发展，推动信息化方案向智能化、高效化演进 [2] 业务拓展 - BIM业务深化与建筑央国企合作，完成多个企业级平台定制化项目交付 [3] - 施工软件业务与中交、中能建、中电建、中国化学等单位建立合作，拓展优质客户群体 [3] - 智慧工地业务从房建领域向基建领域拓展，2024年基建及工业项目占比达40% [3] - 公司积极拓展浙江省外市场，智慧工地业务在全国分布较为均衡，主要在经济较发达的东南沿海、华南、华中等区域 [4] 技术创新 - 公司融合AI技术推出多款产品，如AI智能组价、AI一键翻模等，显著提升产品竞争力 [4][5] - 2024年将AI技术融入造价软件、BIM软件等产品线，并推出面向施工技术线的大模型应用"品茗晓筑" [5] - AI工地巡检宝产品采用自研机器视觉算法并部署DeepSeek大模型技术 [5] - 2024年研发费用1.13亿元，营收占比25.32%，新增获得7项发明专利、3项外观设计专利及50项计算机软件著作权 [5] - 截至期末累计拥有60项专利和336项软件著作权，另有43项发明专利进入实质审查阶段 [5]

员工持股计划批准及实施情况 - 公司于2024年6月5日召开董事会和监事会会议，6月21日召开临时股东大会，审议通过《2024年员工持股计划（草案）》等议案 [1] - 2024年6月21日董事会调整员工持股计划受让价格，因2023年度权益分派，价格从15.48元/股下调至15.19元/股 [2] - 2024年7月19日完成657,000股股票非交易过户至员工持股计划账户，占总股本0.83% [2][3] 锁定期及解锁安排 - 员工持股计划锁定期为12个月，自2024年7月18日最后一笔股票过户日起算 [3] - 锁定期满后一次性解锁657,000股，占总股本0.83% [3] - 管理委员会将在存续期内择机出售股票，扣除税费后按持有人份额分配 [3][6] 业绩考核达成情况 - 公司层面考核指标包括经营活动现金流量净额（A）和净利润（B），A需为正数，B目标为不低于3000万元 [5] - 2024年审计报告显示公司层面业绩达标，解锁比例100% [6] - 个人层面除1名离职人员外，其余持有人绩效考核全部合格，解锁比例100%，对应652,000股 [6] - 离职人员份额由管理委员会收回，出售收益归公司所有 [6] 后续交易安排 - 管理委员会将在存续期内择机出售解锁股票，并按份额分配收益 [6] - 严格遵守证监会及交易所关于信息敏感期的股票交易限制规定 [7] - 董事会薪酬与考核委员会确认解锁条件成就，程序合法合规 [7]

员工持股计划 - 2024年受让价格由15.48元/股调为15.19元/股[3] - 7月18日657,000股非交易过户至账户[3] - 截至披露日持股657,000股，占总股本0.83%[4] - 锁定期12个月届满，可解锁657,000股，占比0.83%[5] - 公司业绩考核达标，解锁比例100%[9] - 除1人外个人考核合格，解锁652,000股[9] - 解锁后管委会择机售股分配收益[5] - 信息敏感期不得买卖股票[11][12] - 董事会认为解锁合规[13]

业绩表现 - 预计2025半年度归属于母公司所有者的净利润为2800万元到3400万元，同比增长231.79%至302.89% [1] - 预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为2330万元到2930万元，同比增长606.77%至788.77% [1] - 业绩增长主要源于建筑信息化软件业务收入增长、成本控制及应收账款管理优化 [1] 业务结构优化 - 建筑信息化软件业务毛利率约90%，智慧工地业务毛利率约50%至60% [1] - 建筑信息化软件业务营收从2022年1.90亿元增至2024年2.44亿元，营收占比从43.61%提升至54.54% [2] - 高毛利率业务占比提升直接拉动公司整体毛利率和盈利能力 [2] 技术研发进展 - 2024年成功将AI技术融入建筑信息化软件各产品线，推出多款AI产品 [2] - 开发并上线面向施工技术线的大模型应用"品茗晓筑"，目前处于推广阶段 [2] - AI产品具备"降本、提质、增效"的统一逻辑，为行业提供AI落地路径 [3] 市场拓展策略 - 通过升级客户服务体系巩固浙江省内市场优势 [3] - 凭借新版算量软件拓展浙江省外市场并取得成效 [3] - 建筑信息化软件业务偏区域集中，智慧工地业务全国分布较均衡 [3] - 公司正积极拓展软件业务的浙江省外市场以实现全国业务布局均衡 [3]