会议基本信息 - 公司第四届董事会2025年8月18日决议召集会议，8月20日发通知[5] - 现场会议9月5日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 股东参会情况 - 出席会议股东及代理人26人，持股51,510,139股，占比45.5842%[7][8] 议案表决结果 - 《2025年半年度利润分配预案》：同意51,320,783股，占比99.6324%[13] - 《增加经营范围及修订<公司章程>并办工商变更登记》：同意51,315,079股，占比99.6213%[14] 会议合规情况 - 律师认为会议召集、召开等均合法有效[15]

股东会信息 - 2025 年第二次临时股东会 9 月 5 日在无锡召开[2] - 出席股东和代理人 26 人，表决权占 47.2212%[2] - 公司总股本 113,000,000 股，本次有表决权股份 109,082,591 股[2] 议案表决 - 2025 年半年度利润分配预案同意票比例 99.6324%[6] - 增加经营范围等议案同意票比例 99.6213%[6] - 5%以下股东对利润分配议案同意票比例 94.7745%[6]

公司治理与股权激励 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则和公司章程 [1] - 激励对象排除最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的主体 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定不得担任董监高的情形或法律法规禁止参与股权激励的情况 [1] - 激励对象范围排除独立董事、监事、持股5%以上股东/实际控制人及其直系亲属 [2] - 授予激励对象完全符合股东大会批准的激励计划规定范围和资格条件 [2] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象主体资格合法有效并同意2025年实施首次授予 [2]

股权激励计划分配情况 - 首次授予限制性股票总量为337.2696万股，占公司股本总额2.98% [2] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股，占比37.33% [2] - 预留部分64.0637万股，占激励计划总量18.99% [2] 激励对象结构 - 董事长、总经理及核心技术人员获授限制性股票 [2] - 董事及核心技术人员包含在激励对象范围内 [2] - 副总经理、财务总监等高管人员参与本次激励计划 [2] 授予规则说明 - 单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本1% [2] - 全部有效期激励计划所涉标的股票总数累计不超过公司股本总额20% [2] - 职务变动后授予限制性股票数量未作调整 [2]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划首次授予事项 已履行全部必要审批程序并符合监管要求 授予对象包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干共38人 授予总量273.2059万股占总股本2.42% 授予价格11.42元/股 分三期归属最长有效期48个月 [1][3][5][6][12] 审批程序 - 2025年7月18日董事会审议通过激励计划草案及考核办法 [3] - 2025年7月19日至28日完成激励对象名单内部公示且无异议 [4] - 2025年8月6日股东大会审议通过全部相关议案 [4] - 2025年8月28日董事会审议通过首次授予事项 [5] 授予详情 - 授予日确定为2025年8月28日 [6] - 授予总量273.2059万股 占公司总股本11,300万股的2.42% [6] - 授予价格11.42元/股 股票来源为二级市场回购或定向发行 [6] - 激励对象共38人 含董事长、总经理、核心技术及管理人员 [12] - 预留部分64.0637万股占授予总量18.99% [12] 归属安排 - 分三个归属期 分别自授予日起12/24/36个月后归属 [9] - 归属比例分别为40%/30%/30% [9] - 预留部分若在2025年9月30日后授予则按50%/50%比例分两期归属 [10][11] - 每期归属间隔不少于12个月 归属期间避开财报公告等敏感期 [6][7] 财务影响 - 股份支付费用需按企业会计准则计量 可能对财务状况和经营成果产生影响 [13]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股1,487万股 募集资金总额99,926.40万元 扣除发行费用6,952.11万元后 募集资金净额为92,974.29万元[1] - 募集资金专户存储管理 并与保荐机构及监管银行签订三方监管协议[1] 募集资金投资项目变更 - 原募投项目包括"湖库富营养化监控预警建设项目"和"蓝藻处置研发中心建设项目" 总投资额45,016.70万元[2] - 2024年10月经董事会及股东大会决议 将剩余募集资金32,705.27万元变更用途至"湖泊生态医院项目"[2] - 因新项目建设周期导致部分募集资金短期闲置[2] 现金管理方案细节 - 拟使用不超过35,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理 期限不超过12个月 额度内可循环滚动使用[3] - 投资品种限于安全性高、流动性好的保本型产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单等 不得用于证券投资或质押[3] - 授权董事长行使决策权 财务中心负责具体实施[4] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口 到期资金归还至募集资金专户[4] 审议程序与合规性 - 方案经第三届董事会第二十三次会议、监事会第十七次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过[5] - 保荐机构申港证券认为程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 对现金管理事项无异议[5][6] 资金使用效益影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施或主营业务开展 旨在提高资金使用效率[5] - 通过合理理财可提升公司整体业绩水平 为股东争取更好投资回报[5]

限制性股票首次授予概况 - 限制性股票首次授予日为2025年8月28日 [1] - 授予限制性股票数量为273.2059万股 占公司股本总额的2.98% [5][13] - 股权激励方式为第二类限制性股票 [5] - 授予价格为11.42元/股 [8] 激励对象及分配情况 - 激励对象总数为38人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干 [7][13] - 董事长、总经理、核心技术人员获授40.00万股 占授予总量的11.86% [13] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股 占授予总量的37.33% [13] - 预留部分限制性股票64.0637万股 占授予总量的18.99% [13] 归属安排及有效期 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [8] - 首次授予限制性股票分三个归属期：第一个归属期归属40% 第二个归属期归属30% 第三个归属期归属30% [10] - 预留部分若在2025年9月30日前授予 归属安排与首次授予一致；若在2025年9月30日后授予 则第一个归属期归属50% 第二个归属期归属50% [11][12] - 每期归属时限不少于12个月 后一归属期起算日不早于前一归属期届满日 [12] 会计处理及业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 [15] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 预计总费用为待测算值 [16] - 费用摊销计划为：2025年摊销部分 2026年摊销部分 2027年摊销部分 2028年摊销部分 [16] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量 可能因离职或考核不达标而减少 [16] 批准及合规情况 - 激励计划已获得股东大会授权及董事会审议通过 [1][3] - 公司和激励对象均未出现不得授予或不得成为激励对象的禁止情形 [6][7] - 董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票行为 [14] - 法律意见书认为本次授予符合《管理办法》及激励计划规定 [17]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2025年7月18日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过激励计划草案及相关议案[3][5] - 公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会正式批准激励计划及授权董事会办理相关事宜[6] - 公司于2025年8月28日召开第四届董事会第三次会议审议通过首次授予限制性股票议案[7][8] 授予条件满足情况 - 公司未出现财务报告否定意见/无法表示意见、36个月内证监会行政处罚或立案调查、破产清算及法律法规禁止实施激励计划的情形[7] - 激励对象未出现12个月内证监会行政处罚、被认定为不适当人选、存在重大违法行为或法律法规不得参与激励计划的情形[7] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环审字（2025）第0600220号）确认公司合规状态[8] 授予具体安排 - 授予日确定为2025年8月28日由第四届董事会第三次会议审议通过[8][9] - 授予数量为273.2059万股限制性股票覆盖38名激励对象[9] - 授予价格为11.42元/股符合激励计划规定[9] 信息披露义务履行 - 公司已公告董事会决议、监事会意见及激励对象公示说明（2025年7月30日）[6][7] - 公司将持续按《上市公司股权激励管理办法》要求履行后续信息披露义务[9][10]

财务表现 - 2025年上半年营收大幅下滑至1.08亿元 同比减少47.35% [1] - 净利润亏损309万元 同比下降112.49% [1] - 业绩下滑主因大额订单未完成验收导致收入确认延迟 包括通海县杞麓湖项目（待验收金额7082.52万元）和新沂市骆马湖项目（待验收金额4250.03万元） [1] 订单与运营 - 新增订单达4.02亿元 累计在手订单约5.27亿元 [1] - 项目转化率不足拖累短期表现 [1] - 期末存货激增至7719万元 同比增长368.98% 其中合同履约成本占比达97.6% [1] - 存货增长主因项目前期投入增加及云南异龙湖高压控藻试验等在建工程推进缓慢 [1] 应收账款风险 - 应收账款总额7.38亿元 其中三年以上账龄占比高达46.1% [1] - 4至5年账龄金额达1.99亿元 [1] - 部分客户如江苏天亿建设工程有限公司已计提100%坏账准备 [1] - 公司因2023年年报未对信用风险显著变化客户单独评估坏账遭江苏证监局警示 时任财务负责人被追责 [1] 战略调整 - 募投项目发生变更 将原计划投向"湖库富营养化监控预警建设"和"蓝藻处置研发中心建设"的3.27亿元募集资金转向"湖泊生态医院项目" [2] - 变更原因为市场环境变化及公司战略转型至整体湖泊治理模式 [2] - 新项目聚焦数字孪生技术和生态修复 [2]

公司治理与合规 - 公司副总经理季乐华因信息披露违规及未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会江苏监管局出具警示函 [1] - 违规行为涉及2023年年报披露前未对信用风险特征显著变化的客户应收账款按正确方式计提坏账准备 [1] - 公司财务核算问题导致2023年年报相关信息披露准确性受影响 [1] 会计准则执行 - 公司对个别信用风险特征显著变化的客户仍按以往账龄组合计提坏账准备 不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条及第五十三条规定 [1] - 公司实际操作不符合其年报披露的会计政策中关于单项评估信用风险及组合评估信用风险的相关表述 [1] 监管处罚措施 - 公司被采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 相关违规行为被记入证券期货市场诚信档案 [1]