目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 | | | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕3850 号 苏州纳芯微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称纳芯微公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的纳芯微公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供纳芯微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为纳芯微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解纳芯微公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 四、工作概述 我们的核查是根据中国注册会计 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 7—8 | 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………… | 第 | 9—10 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………… | 第 | 11-12 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 13—14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 15—114 | 页 | | 四、附件 ……………………………………………………… 第 | | 115—118 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 ……………………………………第 | | 115 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ……………………………………第 | | 116 | 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材 ...

会议审议与决策 - 2024年4月24日审议通过2024年度日常性关联交易预计议案[8] - 2024年4月24日、5月16日审议通过续聘2024年度审计机构议案[9] - 2024年9月19日审议通过多项限制性股票激励计划相关议案[11] 独立董事履职 - 2024年度独立董事现场工作超15天[6] - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东利益[12] 公司运营情况 - 报告期内未发生需董事会决策的被收购事项[8] - 报告期内未聘任或解聘上市公司财务负责人[10] - 报告期内未因非会计准则变更原因作出会计政策等变更[10] - 报告期内未提名或任免董事等[11] 公司评价与建议 - 董事、高管薪酬方案科学合理[11] - 建议公司后续完善制度提升风险管控水平[12]

苏州纳芯微电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （陈西婵） 2024年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"） 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制 度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议 董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大 股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆 大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007 年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至 2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月， 任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学 ...

（洪志良） 2024年度，作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"纳芯微"） 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制 度》的要求，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议 董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大 股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 苏州纳芯微电子股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 本人洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科 学技术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职 于沈阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工 学院；1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后；1989年2月至1989 年5月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-2.15元降至2024年的-2.86元，同比下降33.02% [1] - 每股净资产从2023年的43.55元降至2024年的41.69元，同比下降4.27% [1] - 每股未分配利润从2023年的0.0052元大幅下降至2024年的-2.82元，同比下降54330.77% [1] - 营业收入从2023年的13.11亿元增长至2024年的19.6亿元，同比增长49.5% [1] - 净利润从2023年的-3.05亿元进一步下降至2024年的-4.03亿元，同比下降32.13% [1] - 净资产收益率从2023年的-4.79%降至2024年的-6.65%，同比下降38.83% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有2168.69万股，占流通股比例23.24%，较上期减少53.86万股 [2] - 深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙)减持10.72万股，持股比例降至3.95% [3] - 苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)减持20.39万股，持股比例降至2.16% [3] - 深圳市创新投资集团有限公司减持17.65万股，持股比例降至1.94% [3] - 新进股东包括兴全商业模式优选混合型证券投资基金(持股2.73%)、全国社保基金四零六组合(持股2.39%)等6家机构 [3] - 退出股东包括深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业(持股2.70%)、香港中央结算有限公司(持股2.66%)等7家机构 [3][4] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会时间为4月11日15点[8] - 现场会议地点为公司会议室（苏州工业园区东荡田巷9号）[8] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合[8] - 会议召集人为公司董事会[8] - 股东及股东代理人发言或提问时间不超过3分钟[5] - 会议推举计票人、监票人[6] - 会议议案包括修订《公司章程》、发行H股等12项[3] H股发行相关 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市[15] - 本次发行的H股每股面值为人民币1.00元[20] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[22] - 发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过发行H股股数15%的超额配售权[23] - 发行对象包括香港公众投资者、国际投资者、境内合格投资者（QDII）等[24] - 发行价格由董事会及其授权人士和承销商/全球协调人协商确定[25] - 香港公开发售与国际配售部分按《香港联交所上市规则》设定“回拨”机制[26] - 关于本次发行H股及上市的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效[28] - 募集资金扣除费用后用于研发、拓展市场等[31] 公司治理调整 - 公司拟将董事会非独立董事人数由6名调整为5名，独立董事人数由3名调整为4名[10] - 修订后的《公司章程》于2025年3月27日在上海证券交易所网站披露[11] - 公司拟修订《公司章程》及议事规则，2025年3月27日已披露草案[40][42] - 公司确定发行H股及上市后董事角色，执行董事4人，非执行董事1人，独立非执行董事4人[48] - 拟提名杜琳琳女士为第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满[68] 其他事项 - 公司拟聘请毕马威为H股发行及上市审计机构，2025年3月27日已披露公告[45] - 公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险[52] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士处理发行H股及上市相关事宜，授权期限为议案经股东大会审议通过之日起18个月内有效，若取得相关监管机构核准或备案文件，期限自动延长至发行H股及上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日[55][65] - 对因发行H股及上市需修改的公司章程等公司治理文件进行调整、修改或决定终止，发行完毕后调整注册资本和股本结构内容[61] - 办理发行H股及上市相关文件在境内外政府机关、监管机构的批准、登记或备案手续[62] - 在股东大会批准范围内调整募集资金投资项目取舍、顺序、金额，确定投资计划进度和超募资金用途[62] - 根据要求对发行H股及上市相关决议内容作出相应修改（除须股东大会审议事项）[63] - 办理发行H股及上市完成后股份在香港联交所上市流通事宜及遵守相关规则要求的其他事宜[63]

文章核心观点 汽车产业链企业“增收不增利”是技术同质化与过度竞争的结果，破解内卷需差异化创新；中国汽车芯片产业有发展机遇但面临挑战，国产芯片目前无法100%替代；AI应用场景落地对芯片行业有变革且极具前景 [1][2][3] 汽车产业链内卷问题 - 汽车产业链企业“增收不增利”是产业发展阶段性问题，本质是技术同质化与过度竞争，企业为争夺未来市场采取积极竞争策略 [1][4] - 破解内卷根本路径是差异化创新，芯片领域要避免产品高度同质化竞争，发挥贴近中国市场和客户优势，做差异化、创新性产品 [2][5] 中国汽车芯片产业现状与挑战 - 伴随中国汽车产业链成长，上游芯片供应商迎来机遇，中国芯片企业在全球汽车市场份额约10%-15%，增速显著且产品覆盖度日趋完整，模拟芯片部分领域有竞争力 [3] - 国产芯片多数领域处于突破初期，挑战一是从“有”到“优”跨越，提升产品成本竞争力；二是全球化拓展，突破海外市场建立国际影响力 [3] 国产芯片替代情况 - 7纳米等先进制程数字芯片可替代性强，模拟芯片国产化进程快，但并非所有品类都具备高质量替代能力，目前无法实现100%替代，长远看国产替代只是时间问题 [6] AI对芯片行业影响 - 汽车行业在AI时代出现新趋势，飞行汽车、人形机器人等电气架构与车类似，车上产品开发和技术可移植，但这些场景有独特产品要求，企业在做预研和产品布局 [7] - AI发展为芯片产业带来机遇，电源类产品技术快速迭代，如今聚焦AI落地和场景应用，传感器产品涌现，相关产业前景好 [8]

公司概况 - 聚焦车规级信号链芯片研发，为现实世界与数字系统深度融合提供核心芯片解决方案 [2] - 业务版图覆盖半导体器件、集成电路及传感器销售，延伸至电子产品全链条技术开发服务，布局计算机软件与系统集成领域 [2] 发展历程 - 2022年4月成功登陆上交所科创板，首募资金达58.11亿元，扣除发行费用后净募集55.81亿元，远超原定计划 [6] - 近年来加速推进全球化布局，在德国、日本、韩国等市场设立本土服务团队，通过Tier1客户认证并稳定供货 [6] 市场表现 - 海外营收占比从2021年的6.74%跃升至2024年中期的15.41% [6] 盈利状况 - 2023年受宏观经济形势严峻及市场需求疲软影响，营业收入为13.11亿元，同比下降21.52%；净利润和扣非净利润分别亏损3.05亿元和3.93亿元，同比下降221.85%和332.08%，为上市以来首次亏损 [8] - 2024年营业收入19.61亿元，同比增长49.56%，但净利润亏损4.03亿元，同比增亏31.97%；扣除非经常性损益后的净利润亏损4.55亿元，增亏幅度为15.71% [8] - 连续两年陷入亏损，累计亏损额达到7.08亿元 [9] 资本战略 - 推出H股发行计划，寻求战略突围，接轨国际资本市场，优化资本结构，强化全球资源配置能力，为技术迭代与市场深耕注入新动能 [9] - 借香港上市之力实现业绩反转仍需时间验证 [9]

文章核心观点 今年以来A股公司赴港上市升温，纳芯微拟境外发行H股并在港交所主板上市，虽海外市场表现不错但整体盈利承压，2023 - 2024年连续两年亏损 [1] 拟冲刺A+H上市 - 纳芯微是高性能高可靠性模拟及混合信号芯片公司，2022年4月登陆上交所科创板，原拟募资7.5亿元，实际募资58.11亿元，超募48.31亿元 [2] - 截至2024年10月29日，公司IPO募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”已投资完成 [2] - 3月26日晚公司公告拟境外发行H股并在港交所主板上市，目的是提高综合竞争力、推进国际化战略、多元化融资渠道，尚需股东大会审议、证监会备案及港交所和港证监会核准，具体细节未确定 [1][2] 海外市场表现 - 公司在德国、日本、韩国等国设分支机构并配备本地化销售团队，海外布局应用市场主要是汽车和工业，已通过多家海外Tier1客户供应商认证且部分客户稳定供货 [1][3] - 公司境外收入占比持续扩大，2021 - 2023年分别为6.74%、10.14%、12.34%，2024年上半年提升至15.41% [3] 业绩情况 - 2020 - 2022年公司业绩爆发式增长，营收分别为2.42亿元、8.62亿元、16.70亿元，归母净利润分别为5081.60万元、2.24亿元、2.51亿元 [4] - 2023年业绩变脸，营收13.11亿元，同比降21.52%，净利润、扣非净利润分别亏损3.05亿元、3.93亿元，同比降221.85%、332.08%，因宏观经济严峻和市场需求疲软 [5] - 2024年营收19.61亿元，同比增49.56%，但净利润亏损4.03亿元，扣非净利润亏损4.55亿元，2023 - 2024年净利润累计亏损7.08亿元、扣非净利润累计亏损8.48亿元 [1][5] - 2024年营收增长因下游汽车电子需求增长、消费电子景气度改善、泛能源工业自动化和数字电源领域客户需求恢复，但受宏观经济和市场竞争影响，产品售价承压、毛利率下降，销售、管理、研发费用上升，信用和资产减值损失增长较大 [6] 资本运作与二级市场表现 - 2024年公司收购麦歌恩100%股权，耗资10亿元，增值率576.55%，2023年麦歌恩营收3亿元，净利润1884万元 [6] - 公司上市后股价一度达331.43元/股，截至3月27日报收144.25元/股，总市值205.6亿元 [6]