业绩目标 - 2025 - 2027年为限制性股票归属考核年度，每年考核一次[7][9] - 2025年营业收入不低于28亿元[7] - 2025 - 2026年营业收入累计不低于66亿元[7] - 2025 - 2027年营业收入累计不低于115亿元[7] 考核管理 - 激励对象绩效分五级，S/A/B归属100%，C/D归属0%[8] - 多部门负责考核，结果提交薪酬委员会审议[10] - 被考核对象可申诉，委员会10日内复核[12] - 考核结果保密5年，结束后由人力统一销毁[12] 办法实施 - 办法由董事会制订等，股东大会通过且计划生效后实施[13]

股权激励投票征集 - 独立董事陈小明征集投票权，时间为2024年10月24 - 25日[3][5] - 征集对象为2024年10月23日登记在册股东[9] - 征集方式为上交所网站公告[9] 股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场10月28日14点召开，网络投票同日[7] - 审议三项议案，含激励计划草案[15] 激励计划影响 - 限制性股票激励计划利于公司发展，约束核心人员[6]

会议信息 - 公司第二届董事会第十六次会议于2024年10月10日召开，9位董事实到[2] - 董事会提请于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会[14] 议案表决 - 《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》同意5票，4票回避[3] - 多项限制性股票激励计划及员工持股计划相关议案均全票通过[5][8][9][10][11][12] - 《关于变更回购股份用途的议案》全票通过，用途调整为股权激励或员工持股[13] 审议安排 - 参与设立创业投资基金等事项需2024年第三次临时股东大会审议通过[3][5][8][9][10][11][12]

激励计划股份授予情况 - 拟授予173.64万股限制性股票，占公司股本总额12376.3023万股的1.40%[8][33] - 首次授予138.91万股，占公司股本总额的1.12%，占授予权益总额的80.00%[8][33] - 预留34.73万股，占公司股本总额的0.28%，占授予权益总额的20.00%[8][33] - 首次及预留授予的限制性股票授予价格均为86.99元/股[9][47][49] 激励对象情况 - 首次授予的激励对象共185人，占公司截至2024年6月30日员工总数1587人的11.66%[9][27] - 首次授予的激励对象中第一类80人，第二类105人[27] - 激励对象包含3名外籍人员[29] 归属安排 - 第一类激励对象首次授予的限制性股票18个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] - 第二类激励对象首次授予的限制性股票24个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] - 预留授予的限制性股票24个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10] 时间安排 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将对首次授予部分激励对象进行授予[12] - 预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，否则预留权益失效[28][63] 过往授予情况 - 2023年10月25日公司以140元/股的授予价格向105名激励对象授予45.3465万股限制性股票，尚未进入第一个归属期[20] 授予价格对比 - 授予价格占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%，前1个交易日均价为173.97元/股[48] - 授予价格占草案公告前20个交易日公司股票交易均价的59.28%，前20个交易日均价为146.74元/股[48] - 授予价格占草案公告前60个交易日公司股票交易均价的65.08%，前60个交易日均价为133.66元/股[48] - 授予价格占草案公告前120个交易日公司股票交易均价的63.13%，前120个交易日均价为137.79元/股[48] 业绩考核目标 - 首次授予的限制性股票2025年营业收入考核目标不低于28亿元[54] - 首次授予的限制性股票2025 - 2026年营业收入累计考核目标不低于66亿元[54] - 首次授予的限制性股票2025 - 2027年营业收入累计考核目标不低于115亿元[54] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核结果为S/A/B时，个人层面归属比例为100%；为C/D时，归属比例为0%[55] 费用摊销 - 首次授予138.91万股限制性股票预计摊销的总费用为12,565.35万元，2024 - 2028年预计摊销费用分别为795.48万元、4,772.90万元、3,953.81万元、2,197.23万元、845.94万元[77] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[44] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限[53] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值[76] - 公司在资本公积转增股本等情况时需对限制性股票授予价格进行相应调整，增发新股时不做调整[70][71] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达归属条件的激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属[80] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，应履行申报、信息披露等义务[80] - 激励对象资金来源为自筹，获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[83] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[96] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废失效[86] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[86] - 公司信息披露文件问题导致不符合条件，已归属限制性股票需返还收益[87] - 激励对象担任特定职务，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[89] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[90] - 激励对象退休后返聘，限制性股票按退休前程序办理归属[91] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序办理归属[91] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序办理归属[92] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解不成，60日内可向法院诉讼解决[93]

员工持股计划人员构成 - 参加本次持股计划总人数不超过25人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），高级管理人员2人[19][68] - 核心管理人员及核心技术（业务）骨干不超过23人[20] 员工持股计划份额分配 - 财务总监和董秘持有份数上限各占员工持股计划的2.98%[20] - 核心管理人员及骨干持有份数占员工持股计划的74.03%[20] - 预留份额份数占员工持股计划的20%[20] 员工持股计划资金与股票 - 筹集资金总额不超69,113,381.02元，员工自筹不超27,645,352.41元，公司计提专项激励基金不超41,468,028.61元[24][68] - 股票来源为公司回购专用证券账户，受让股票数量上限为794,498股[25] - 截至2024年3月19日，公司累计回购股份369,373股，占总股本0.44%，支付资金172,433,329.38元[26] - 受让股票价格为86.99元/股[29][77] 员工持股计划时间安排 - 存续期为120个月，届满前经相关同意可延长[33][69][70][76] - 首次授予部分分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[34][76] 员工持股计划考核目标 - 2025年营收不低于28亿元，2025 - 2026年累计不低于66亿元，2025 - 2027年累计不低于114亿元[37] 员工持股计划会议规则 - 持有人会议召开需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[44] - 议案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过，特殊约定除外[44] - 单独或合计持有50%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[45] - 应有合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[45] 员工持股计划管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[46] - 不定期会议需提前2日通知全体委员[47] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集和主持[47] 员工持股计划其他规定 - 采用公司自行管理或委托第三方管理方式，最高管理权力机构为持有人会议[40] - 董事会负责拟定和修改草案，在股东大会授权范围内办理相关事宜[41] - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[51] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并经董事会审议通过[54] - 存续期满自行终止，也可提前终止或延长，提前终止或延长需经相关同意[55] - 若解锁时股价连续六个月低于受让价格，公司有权提前终止，按原始出资额返还持有人[55] - 管理委员会应于终止日后30个工作日内完成清算并按份额分配财产，特殊情形可适当延后[57] - 存续期内，每个会计年度有收益时可分配，按持有人份额比例分配[57][58][59] - 持有人按出资份额享有资产收益权，放弃表决权，享有除表决权外其他股东权利[57] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[58] - 锁定期结束后，管理委员会决定是否出售股票、划转账户及分配收益[58] - 实施尚需公司股东大会审议批准[82]

员工持股计划参与情况 - 参加持股计划总人数不超过25人，高级管理人员2人[7] - 员工筹集资金总额不超过69,113,381.02元，份数上限为69,113,381.02份[7] - 参加对象自筹出资不超过27,645,352.41元，公司计提专项激励基金不超过41,468,028.61元[7] 股份回购情况 - 受让公司回购股票数量上限为794,498股[8] - 拟回购股份价格不超过1,200元/股，回购资金总额不低于10,000万元、不超过20,000万元[10] - 截至2024年3月19日累计回购股份369,373股，占总股本83,317,500股的0.44%[10] - 回购成交最高价为685.00元/股，最低价为186.51元/股，支付资金总额为172,433,329.38元[10] 员工持股计划期限与解锁 - 员工持股计划存续期为120个月[11] - 首次授予部分所获标的股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[12] - 所有持有人自愿承诺每批次锁定期届满之日起6个月内不分配已解锁标的股票权益[12] 业绩考核目标 - 员工持股计划首次授予部分考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入不低于28亿元，2025 - 2026年累计不低于66亿元，2025 - 2027年累计不低于115亿元[14] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分S、A、B、C、D五级，S/A/B解锁比例100%，C/D为0%[15] 持有人会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[18] - 持有人会议提案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为通过，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[19] - 单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议，会议应有合计持有50%以上份额的持有人出席[20] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[21] - 管理委员会不定期开会，主任召集，提前2日通知委员[23] - 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员提议召开临时会议，主任5日内召集；委员提议，主任3日内召集[23] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决一人一票制[23] - 管理委员会决议表决方式为记名投票，可传真方式进行并签字[23] 授权与变更终止 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[25] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并经董事会审议通过[27] - 员工持股计划可在存续期满、经持有人会议和董事会同意、股票全部出售、股价连续六个月低于受让价格等情况下终止[27] - 员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[27] 清算与分配 - 管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算并分配财产，特殊情形可适当延后[28] - 员工持股计划每个会计年度有收益时可进行分配，按持有人所持份额占总份额比例分配[28][30] 持有人权益与处置 - 员工持股计划持有人按实际出资份额享有股份资产收益权，放弃表决权[28] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[29] - 存续期内，员工持股计划持有人出现特定情形，管理委员会可取消其资格并收回权益份额[31] - 收回价格按份额对应标的股票原始出资额与净值孰低确定[31] - 存续期内持有人擅自离职等情形，未解锁份额由管理委员会收回并按原始出资额返还持有人[32] - 存续期内持有人退休且返聘，份额按原计划继续持有；退休未返聘，未解锁份额处理同上述情况[33] - 存续期内持有人因公丧失劳动能力等无负面影响情形，份额按原计划继续持有；非因公则未解锁份额处理同上述情况[34] - 存续期内其他未约定事项，份额处置方式由管理委员会确定[34] 其他说明 - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限承诺[36] - 员工持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，个人所得税由员工自行承担[36] - 员工持股计划持有人含公司高级管理人员，与计划有关联关系[37] - 员工持股计划持有人未签署一致行动协议，放弃间接持股表决权[37] - 参加计划的公司高级管理人员不担任管理委员会职务，计划与相关方无一致行动关系[37] - 员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[37]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励对象规定 - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[3] 流程与公示 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核及公示说明[3] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[3] 其他要点 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划[4] - 实施激励计划有利于公司长远发展[4]

公司基本信息 - 禾迈股份成立于2012年9月，住所为浙江杭州，法定代表人为邵建雄[13] - A股股本4000万股，880.0654万股于2021年12月20日上市交易，证券简称“禾迈股份”，代码“688032”[15] - 经营期限自2012年9月4日至长期，为永久存续股份有限公司[13][16] 激励计划人员与股份 - 激励计划首次授予激励对象185人，分两类，第一类80人，第二类105人[19] - 拟授予173.64万股限制性股票，占公司股本总额12376.3023万股的1.40%[21] - 首次授予138.91万股，占公司股本总额1.12%，占授予权益总额80.00%[21] - 预留34.73万股，占公司股本总额0.28%，占授予权益总额20.00%[21] - 第一类激励对象获授55.23万股，占计划授出权益31.81%，占公司股本总额0.45%[22] - 第二类激励对象获授83.68万股，占计划授出权益48.19%，占公司股本总额0.68%[22] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超72个月，自首次授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止[25] - 不同类激励对象及预留授予限制性股票各归属期权益数量比例均为30%、30%、40%，时间不同[28][29] - 首次授予限制性股票授予价格86.99元/股，占不同交易日均价比例不同[32][33][34] - 激励对象获授限制性股票归属前需满足12个月以上任职期限[42] - 首次授予和预留授予的限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，各年及累计营收有要求[43] - 激励对象个人绩效考核结果为S/A/B时，个人层面归属比例为100%；为C/D时，归属比例为0%[45] 激励计划调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[51] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[55] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且调整后P仍须大于1[58] - 公司增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[59] 激励计划流程 - 2024年10月10日，薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议通过激励计划相关议案[67][68] - 激励计划尚需董事会发通知召开2024年第三次临时股东大会[70] - 独立董事需征集投票权，股东大会提供现场和网络投票方式[71] - 监事会应说明激励对象名单核实情况，股东大会逐项表决，每项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 如股东大会通过，公司需在60日内完成授予等程序[73] 其他要点 - 激励对象获取限制性股票资金来源为自有或自筹，公司不提供财务资助[79] - 激励计划目的是完善公司治理结构，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力[81] - 激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益情形，本次激励对象中不包括关联董事[81][82] - 截至法律意见出具日，公司具备实施激励计划资格和条件[83]

投资信息 - 公司拟以12000万元自有资金参与设立30000万元创投基金，占比40%[2] - 创投基金存续期七年，投资期四年[8][9][10] - 基金主要投资半导体、新能源等非公开交易企业股权[16][18] 合伙人情况 - 有天基金为普通合伙人，出资100万元，占0.33%[11] - 禾迈股份等为有限合伙人，分别有不同出资比例和金额[11] 管理与收益 - 投资期管理费2%，退出期1%[22][23] - 基金收益先返出资，再付门槛收益，超额收益有限合伙人分80%[24] 审批情况 - 2024年10月10日董事会等多部门审议通过关联交易议案[41][42][44][45] 风险提示 - 合作文件未签署、募资及投资存在不确定性[39]

员工持股计划人员与资金 - 参加持股计划总人数不超过25人，高级管理人员2人[11][29] - 员工筹集资金总额不超过69,113,381.02元，自筹不超27,645,352.41元，公司计提专项激励基金不超41,468,028.61元[12][35] 股份来源与规模 - 股份来源为公司回购专用证券账户已回购股票，不超过794,498股，占总股本0.64%，635,598股用于员工，158,900股预留[13][41] - 2023年4月6日至2024年3月19日公司累计回购股份369,373股，占总股本0.44%，支付资金172,433,329.38元[37] 受让价格与认购规则 - 受让价格为86.99元/股，不低于草案公告前不同交易日均价50%中的较高者[14][39] - 单个员工起始认购份数为1份，须认购1元整数倍份额[12][35] 存续期与解锁安排 - 存续期为120个月，届满前经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并经董事会审议通过可延长[43] - 首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁比例30%、30%、40%，解锁时点分别为过户之日起满12、24、36个月[14][44] 业绩考核目标 - 2025年营业收入不低于28亿元，2025 - 2026年累计不低于66亿元，2025 - 2027年累计不低于115亿元[46] 会议相关规定 - 持有人会议需合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行，每项议案需经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过[55] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[59] 其他要点 - 公司以Black - Scholes模型定价，扣除锁定成本后作为员工持股计划公允价值[76] - 2025 - 2027年员工持股计划股份支付费用合计3358.29万元，2025年2078.35万元，2026年897.17万元，2027年382.76万元[77]