关联人及关联关系定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事或高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 关联关系指控股股东、实际控制人、董事、高管与其直接或间接控制企业之间的关系，可能导致利益转移的情形 [1] - 国家控股企业之间不因同受国家控股而自动构成关联关系 [1] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等11类事项 [6] - 日常经营相关的原材料采购、产品销售不纳入关联交易范畴 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的达成的交易需累计计算金额 [7][10] 关联交易定价原则 - 定价需参照政府定价、指导价、可比第三方市场价格或合理成本加利润的构成价格 [6] - 具体方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [6][8] - 无法适用标准定价方法时需披露定价依据及公允性说明 [6] 决策权限与审批流程 - 交易金额低于300万元或总资产/市值0.1%由总经理批准，超过则需董事会审议 [8] - 金额超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需提交股东会审议并附审计/评估报告 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，担保事项需三分之二非关联董事同意 [11][12] 信息披露要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [14] - 公告需包含交易概述、关联人信息、定价依据、协议条款、审议程序等8项内容 [14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同披露规则 [14] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、股息分配、公开招标等9类交易可免于关联审议 [14] - 单方面获利的受赠资产、债务减免、国家定价交易等自动豁免 [14] - 向董事/高管提供与非关联方同等条件的服务可不视为关联交易 [14]