安集微电子科技（上海）股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2024 年度 履行监督职责情况报告 安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）聘请了毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威华振"）作为公司 2024 年 度的财务报表及内部控制审计机构。 通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服 务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业， 以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 53 家。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要 求，公司董事会审计委员会对毕马威华振 2024 年度审计履职评估及履行监督职 责情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 毕马威华振于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 ...

财务表现 - 2024年营业收入18.35亿元 同比增长48.24% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.34亿元 同比增长32.51% [1] 利润分配方案 - 向全体股东每10股派发现金红利4.5元(含税) [1] - 以资本公积金转增股本每10股转增3股 [1] - 不送红股 [1]

可转债发行 - 公司“安集转债”获证监会同意注册，代码“118054”[2] - 发行规模83,050万元，数量830,500手[3] 配售与认购 - 原股东优先配售511,884手，金额511,884,000元[4] - 网上公众认购311,605手，金额311,605,000元，放弃7,011手[5] 包销情况 - 保荐人包销7,011手，金额7,011,000元，比例0.84%[6]

报告公司投资评级 未提及 报告的核心观点 - 安集转债债底保护较好、条款中规中矩、股本摊薄压力较小，预计上市首日价格在109.63 - 122.00元之间，中签率为0.0037%，建议积极申购 [3] - 安集科技营收和归母净利润稳步增长，销售净利率和毛利率逐步上升，产品结构年际调整，化学机械抛光液业务占比上升并趋于稳定 [3] 根据相关目录分别进行总结 转债基本信息 - 安集转债于2025年4月7日开始网上申购，总发行规模8.31亿元，扣除费用后用于上海安集集成电路材料基地项目等 [3] - 债底估值96.7元，YTM为3.18%，存续期6年，资信评级AA - /AA -，票面利率逐年递增，到期赎回价为票面面值115%（含最后一期利息） [3][13] - 转换平价90.42元，平价溢价率10.60%，转股期为2025年10月13日至2031年4月6日，初始转股价168.11元/股 [3][14] - 转债条款中规中矩，下修条款“15/30，85%”，有条件赎回条款“15/30、130%”，有条件回售条款“30、70%”，总股本稀释率3.68% [3][14] 投资申购建议 - 预计安集转债上市首日转股溢价率在28%左右，上市价格在109.63 - 122.00元之间 [3][16] - 预计原股东优先配售比例为64.65%，网上中签率为0.0037% [17] 正股基本面分析 财务数据分析 - 安集科技是高科技半导体材料公司，打破国外厂商垄断，核心产品实现技术突破 [19] - 2019 - 2023年营收复合增速44.31%，2023年营收12.38亿元，同比增14.96%；归母净利润复合增速57.26%，2023年为4.03亿元，同比增33.60%；2024年Q1 - 3营收和归母净利润分别达13.12亿元、3.93亿元 [19] - 营业收入主要源于化学机械抛光液和光刻胶去除剂业务，2021 - 2023年化学机械抛光液业务收入占比分别为86.51%、88.34%和86.81%，光刻胶去除剂业务收入占比分别为13.23%、11.54%和12.49%，产品结构年际调整 [21] - 2019 - 2023年销售净利率分别为23.07%、36.46%、18.22%、27.99%和32.53%，销售毛利率分别为50.25%、52.03%、51.08%、54.21%和55.81%，销售费用率和管理费用率逐步下降，财务费用率波动较大 [23] 公司亮点 - 拥有一系列自主知识产权核心技术，涵盖产品配方和工艺流程，技术水平国际先进或国内领先 [27] - 核心技术产品为集成电路领域化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂，在半导体材料领域技术竞争力强，客户体系优质，近三年营收复合增长率优于同行业可比上市公司平均水平 [28]

安集转债发行 - 2025年4月8日主持安集转债网上发行中签摇号仪式[1] - 网上中签号码共318,616个[1] - 每个中签号码可认购1手（1,000元）安集转债[1]

报告公司投资评级 报告未提及公司投资评级相关内容 报告的核心观点 报告围绕安集转债展开分析，认为其债底保护充足、上市价格预计可观，建议积极参与新债申购；同时剖析安集科技基本面，指出其在行业中具有核心技术、产业链等优势，募投项目有助于提升竞争力和抗风险能力 [3][12][46] 根据相关目录分别进行总结 安集转债基本条款与申购价值分析 - 转债基本条款：安集转债发行规模8.31亿元，债项与主体评级为AA - /AA - 级，转股价168.11元，截至2025年4月3日转股价值96.07元，发行期限6年，各年票息算术平均值1.30元，到期补偿利率15%，债底96.35元，全部转股对总股本和流通股本摊薄压力均为3.82% [1][9] - 中签率分析：截至2025年4月3日，公司前三大股东分别持股30.81%、4.63%、2.73%，前十大股东合计持股48.83%，首日配售规模预计55%左右，剩余网上申购新债规模3.74亿元，假设网上申购账户750 - 850万户，预计中签率0.0044% - 0.0050% [2][11] - 申购价值分析：公司所处电子化学品Ⅲ行业，截至2025年4月3日收盘，PE(TTM)为39倍，市值208.68亿元，今年以来正股上涨15.89%，上市以来年化波动率159.08%，股权质押比例0.00%；安集转债规模小、债底保护足、平价低于面值，参考同行业转债，给予上市首日24%溢价，预计上市价格119元左右，建议积极申购 [3][12] 安集科技基本面分析 - 所处行业及产业链分析：公司是高端半导体材料公司，主营化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，业务收入以中国大陆为主；处于半导体产业链上游，上游核心原材料依赖进口，下游晶圆出货量将创新高；全球半导体材料规模持续增长，行业需求多样化改变头部企业垄断格局；半导体技术发展促进CMP行业发展，功能性湿电子化学品倾向差异化、定制化 [13][17][24] - 股权结构分析：截至2025年4月3日，公司前三大股东分别持股30.81%、4.63%、2.73%，无实际控制人，自上市以来控股股东及实际控制人未变 [26] - 公司经营业绩：2024Q1 - Q3营收13.12亿元，同比上升46.10%，归母净利润3.93亿元，同比上升24.46%，销售毛利率58.56%，同比上升2.52pct，销售净利率29.92%，同比下降5.20pct；期间费用率同比稳定，经营活动现金流量净额同比上升69.74% [30][31][33] - 同业比较与竞争优势：2024Q1 - Q3公司营收增长率、销售毛利率高于可比公司平均水平；公司是高端半导体材料供应商，具有核心技术、产业链优势，收入增长快、债务负担轻，估值处于同行业中等水平 [39][42][43] 募投项目分析 - 募集资金拟用于上海安集集成电路材料基地等5个项目，顺应产业趋势，可提升产业链自主可控供应能力、加强供应和生产研发水平、增强资金实力和抗风险能力；上海安集项目达产后税后投资内部收益率11.65%，税后静态投资回收期10.58年，宁波安集项目达产后税后投资内部收益率37.97%，税后静态投资回收期6.52年 [46][47][49]

可转债发行 - 公司发行83,050万元可转换公司债券，价格100元/张[4][7][8][9] - 原股东优先配售511,884,000元，占比61.64%[2][9][12] - 网上公众投资者获配318,616,000元，占比38.36%[2][10][12] 时间安排 - 原股东优先配售和网上申购日为2025年4月7日[8] - 摇号中签结果2025年4月9日披露[10] - 网上投资者2025年4月9日需有足额认购资金[4] 其他信息 - 网上有效申购户数8,030,820户[10] - 保荐人包销基数83,050万元，最大包销24,915万元[6] - 网上投资者违规6个月内不得参与申购[7]

审计机构相关 - 公司2024年续聘毕马威华振为审计及内部审计机构[1] - 厉安接替黄晓冬为签字注册会计师[1] 签字会计师情况 - 厉安2022年取得注会资格，2017年起在毕马威执业[2] - 近三年签署或复核上市公司审计报告3份[3] - 最近三年未受处罚，保持独立性[3] 变更影响 - 变更对2024年审计工作无不利影响[4]

文章核心观点 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于相关项目，以深化高端半导体材料业务布局、完善产业链、拓宽产品品类，增强综合竞争力和可持续发展能力，但也面临多种风险 [19][24]。 各部分总结 重大事项提示 - 本次可转换公司债券信用等级为 AA -，安集科技主体长期信用等级为 AA -，评级展望稳定，联合资信将定期或不定期跟踪评级 [2] - 不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持可转债不能转股，面临赎回或回售时可能有损失，公司也可能面临兑付资金压力 [3][4] - 本次发行的可转换公司债券不设担保，存在兑付风险 [5] - 公司面临产品开发、客户集中度高、原材料供应及价格上涨、存货管理、半导体行业周期变化、汇率波动、全球经济周期性波动及国际贸易摩擦、募投项目实施、募投项目新增产能消化、可转债本息兑付、可转债在转股期内未能转股等风险 [5][6][7] - 公司采取多种措施填补即期回报，相关主体作出承诺 [10][13] 释义 - 对公司、相关子公司、本次发行、募集说明书等一般释义进行说明 [15] - 对化学机械抛光、化学机械抛光液、清洗技术等专业释义进行解释 [16] 本次发行概况 - 公司基本情况：中文名称为安集微电子科技（上海）股份有限公司，注册地在上海，证券简称安集科技，代码 688019，上市地为上海证券交易所 [19] - 发行背景与目的：提升半导体材料产业链自主可控供应能力，借助上海化工区优势打造生产制造基地，拓宽产品品类提升竞争力 [19][20][23] - 发行证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所科创板上市 [25] - 发行规模：募集资金总额 83,050.00 万元，发行数量 830,500 手（8,305,000 张） [25] - 票面金额和发行价格：按面值发行，每张面值 100.00 元 [25] - 募集资金投向：扣除发行费用后净额用于上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设等项目 [26] - 发行方式与发行对象：向原股东优先配售，余额网上向社会公众投资者发行，由保荐人包销 [27] - 承销方式及承销期：余额包销，承销期自 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 4 月 11 日 [29] - 发行费用：预计 1,389.11 万元 [29] - 证券上市安排：申请在上海证券交易所上市，发行结束后尽快申请，具体时间另行公告 [30] - 投资者持有期：不设持有期限制 [30] 本次发行可转债的基本条款 - 债券期限：自 2025 年 4 月 7 日至 2031 年 4 月 6 日 [31] - 面值：每张 100.00 元 [31] - 利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%等 [31] - 转股期限：自 2025 年 10 月 11 日起至 2031 年 4 月 6 日止 [32] - 评级情况：信用等级为 AA -，主体长期信用等级为 AA -，评级展望稳定，联合资信将跟踪评级 [32] - 保护债券持有人权利办法及债券持有人会议事项：规定持有人权利、义务、会议召开情形、召集人、表决规则等 [32][33][34] - 转股价格调整原则及方式：初始转股价格 168.11 元，公司发生特定情况时按公式调整 [39][40] - 转股价格向下修正条款：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格 85%时，董事会可提方案，经股东大会三分之二以上通过实施 [42] - 转股股数确定方式：Q = V/P 去尾取整，不足 1 股部分现金兑付 [43]