中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年四月 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 发行保荐书 关于 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《乐鑫信息科技（上海） 股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相 同的含义） 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 ...

乐鑫信息科技(上海) 股份有限公司 审计报告 天 职 业 字 [2025]7868 号 录 审计报告 -- -1 -- 6 2024 年度财务报表 --- -- -- -- -- -- 18 2024 年度财务报表附注 ---- 您可使用手机"扫一扫" 此得用、让明确、证明该自计报告是否点点按业班平可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或近入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 进行管 京252U 技 审计报告 天职业字[2025]7868 号 乐鑫信息科技(上海)股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(以下简称"乐鑫科技")财务报表,包 括 2024年12月 31日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了乐 鑫科技 2024 年 12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中 ...

公司基本信息 - 公司成立于2008年4月29日，2019年7月22日上市，注册资本11220.0431万元[11] 业绩数据 - 2024年流动资产178549.57万元，较2023年增长约47%[15] - 2024年非流动资产86396.97万元，较2023年下降约12.6%[15] - 2024年资产总计264946.54万元，较2023年增长约20.2%[15] - 2024年流动负债35313.95万元，较2023年增长约63%[15] - 2024年非流动负债11695.66万元，较2023年增长约57.7%[15] - 2024年负债合计47009.61万元，较2023年增长约61.6%[15] - 2024年归属于母公司所有者权益214997.47万元，较2023年增长约12.4%[15] - 2024年营业收入200691.97万元，较2023年增长约40.1%[17] - 2024年净利润33900.83万元，较2023年增长约148.9%[18] - 2024年经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额分别为22047.26、15397.36、 - 16878.33[20] - 2024年流动比率、速动比率、资产负债率（合并）分别为5.06、3.68、17.74%[21] - 2024年应收账款周转率、存货周转率分别为7.04、3.09[21] - 2024年归属于公司普通股股东的净利润为33932.39万元[21] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为200691.97万元、143306.49万元、127112.72万元，净利润持续增长[32] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为44898.19万元、24235.26万元和48562.03万元，占总资产比例分别为21.56%、11.00%和18.33%[33] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19840.61万元、25164.13万元和31842.02万元，占总资产比例分别为9.53%、11.42%和12.02%[34] - 报告期内公司销售毛利率分别为39.98%、40.56%和43.91%，主营业务毛利分别为50825.11万元、58124.85万元和88119.69万元[35] - 报告期内公司芯片产品毛利率分别为47.28%、46.85%和51.49%，模组及开发套件产品毛利率分别为36.34%、36.44%和38.89%[35] - 截至2024年12月31日，公司商誉账面价值为7465.40万元[36] 未来展望 - 国际贸易摩擦升级或影响公司产品销售，公司将与更多晶圆代工厂合作[23] - 公司面临瑞昱、联发科等国际著名芯片设计商竞争，募投项目有市场拓展及产能消化风险[27] - 公司研发AIoT领域芯片，可能面临研发进展不及预期风险[28] 新产品和新技术研发 - 募集资金拟投资项目包括Wi - Fi 7路由器芯片研发及产业化等5个项目，合计拟投入177787.67万元[55] 市场扩张和并购 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象[50] - 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[51] - 本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，存在审批不确定性[40] - 本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，可能导致每股收益及净资产收益率短期内下降[41] - 本次发行存在不能足额募集所需资金的风险[42] - 本次募投项目实施可能受公司管理能力影响，存在未能按期投入运营的风险[43] - 本次募投项目效益实现受多种因素影响，存在不及预期的风险[44] - 本次向特定对象发行股票数量不超过11220043股，不超过发行前公司总股本的10%[53] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过177787.67万元[54] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次发行相关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若已取得注册决定则延长至发行完成之日[59] - 本次发行股票每股面值1元，属于溢价发行[77] - 本次发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过10000.00万元，比例不超募集资金总额的30%[105] - 本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度内对公司进行持续督导[106] 其他新策略 - 保荐人将协助公司制订执行防止大股东等违规占用资源、董监高损害公司利益等制度[106] - 保荐人将督导公司关联交易按规定执行，对重大关联交易发表意见[106]

发行情况 - 公司委托上海市锦天城律师事务所担任2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问[5] - 发行方案于2025年3月31日经2025年第二次临时股东大会审议通过[12] - 预案于2025年3月15日公告[12] - 本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册[18] - 本次发行募集资金总额不超过177,787.67万元[29] - 发行对象不超过35名[29] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30] - 本次向特定对象发行股票的数量不超过11,220,043股，未超过本次发行前总股本的10%[32] 公司基本信息 - 公司注册资本和实收资本均为11220.0431万元[20] - 2019年7月22日，公司首次公开发行的股票在上交所上市，证券代码为688018[22] - 截至法律意见书出具日，公司股份总额为112,200,431股[32] 股东情况 - 截至2024年12月31日，前十名股东合计持股比例51.60%，持股总数57,891,246股[39] - 乐鑫香港为控股股东，持股45,016,142股，占比40.12%[39][40] - 公司回购专户持股2,251,613股，持股比例2.01%[39] - TEO SWEE ANN为实际控制人，间接控制乐鑫香港100%股份[42][43] 业务相关 - 公司主营业务为物联网领域AIoT芯片、模组及开发套件的研发、设计及销售[37] - 发行人在中国大陆以外设有6家子公司[45] - 公司共有14家全资和控股子公司、5家参股公司[81] 知识产权 - 公司及其子公司拥有62项境外注册商标[73] - 公司及其子公司拥有130项境内专利，其中发明专利98项、实用新型专利21项、外观设计专利11项[74] - 公司及其子公司拥有35项境外专利[75] - 公司及其子公司共有26项计算机软件著作权和3项作品著作权[77][78] - 公司及其子公司已注册并拥有2项境内域名[79] 合规情况 - 公司及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合规定，享受的税收优惠和财政补贴合法有效，依法纳税[91] - 公司所处行业不属于重污染行业，报告期内经营活动未发生严重环境污染事件[92][93] - 发行人及其子公司报告期内不存在安全生产、环保、质量技术监督方面重大行政处罚[97] - 截至法律意见书出具日，发行人无重大诉讼、仲裁案件[101] - 发行人及其子公司报告期内未受行政处罚[103] - 持有发行人5%以上股份股东、实际控制人无重大诉讼、仲裁或行政处罚案件[104] - 发行人董监高无重大诉讼、仲裁或行政处罚案件[105]

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2025-038 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于受理乐鑫信息科技（上 海）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资） 〔2025〕43 号），上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券 的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式， 决定予以受理并依法进行审核。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不 确定性。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意 投资风险。 特此公告。 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请获得 上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告 ...

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为127,112.72万元、143,306.49万元和200,691.97万元，净利润分别为9,732.31万元、13,620.46万元和33,932.39万元[22] - 2024年度境内销售146285.52万元，占比72.89%；境外销售54406.45万元，占比27.11%[102] 用户数据 - 公司影响全球百万级开发者，终端产品遍布200多个国家和地区[84] - 公司用户遍布全球200多个国家和地区，在全球Wi-Fi MCU市场连续七年出货量第一，在大Wi-Fi市场位居全球第五[183][184] 未来展望 - 2025年半导体市场增幅可达11.2%，规模将达约6970亿美元[51] - 2025年全球物联网市场可达10590亿美元，2025 - 2029年间年复合增长率为10.17%，2029年将达15600亿美元[56] - 2024 - 2028年智能家居家庭普及率将从18.9%增长至33.2%[58] - 2025年中国智能家居市场预计出货2.81亿台，同比增长7.8%[58] - SoC市场至2028年规模将达2140.5亿美元，年复合增长率为8.9%[60] - 全球物联网支出预计在2027年达到1.2万亿美元，2023 - 2027年复合年增长率为10.4%[130] - 2024年全球物联网设备连接数为180亿个，2033年预计增长至396亿，年复合增长率为9.18%[131] - 2033年中国物联网连接数量超66亿个，年复合增长率约为16.4%[131] 新产品和新技术研发 - Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目总投资39,852.47万元，拟投入募集资金39,852.47万元[12] - Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目总投资24,985.75万元，拟投入募集资金24,985.75万元[12] - 基于自研的端侧芯片研发RISC - V IP AI及产业化项目总投资43,176.45万元，拟投入募集资金43,176.45万元[12] - 2022年6月发布全球首款RISC-V架构2.4/5GHz Wi-Fi 6双频双模SoC新产品ESP32 - C5芯片[138] - 2024年公司Wi-Fi 6E产品研发成功[138] 市场扩张和并购 - 公司会持续关注物联网技术类公司发展动态，对投资和并购机会持开放态度，未来投资主要着眼于补充技术能力、补充产品线和战略协同三个方面[121] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票方案已获相关会议通过，尚需获上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[9] - 发行对象不超过35名符合规定条件的特定对象[9] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过11,220,043股[11] - 本次发行股票募集资金总额不超过177,787.67万元[11] - 上海研发中心建设项目总投资63,773.00万元，拟投入募集资金59,773.00万元[12] - 补充流动资金拟投入募集资金10,000.00万元[12] - 公司在研发环节采用全球化战略，面向全世界招募优秀研发和技术人才，业务面向全球市场[120]

AI玩具市场概况与增长潜力 - AI赋能传统玩具带来显著溢价与销量增长，例如9.9元玩具经AI改造后售价可达99元，溢价超10倍[1] - 深圳某创新科技公司通过直播售卖AI玩具，单日成交金额达52万元[1] - 2024年全球AI玩具市场规模已达181亿美元，预计到2033年将增长至600亿美元，年复合增长率显著，其中亚洲市场占据主导地位[3] - 市场涌现多款受消费者青睐的知名品牌产品，如卡西欧AI宠物Moflin、特斯拉机器人玩具、实丰文化“AI魔法星”、字节跳动“显眼包”等，部分产品在二手市场价格上涨[1] 市场参与者与创业动态 - 多名拥有大厂背景的高管下场创业，加码AI玩具赛道，包括原美团副总裁、原天猫精灵合伙人、原小鹏机器人产品设计负责人等[1] - 部分创业项目已获市场初步认可，例如跃然创新（Haivivi）推出的AI玩具挂件“BubblePal”，在2024年7月推出后，截至2025年3月于抖音单平台销售额已超2000万元，预计年销量达8万台[1][2] - 多个创业项目已获得融资，例如珞博智能获千万级天使轮融资，三耳猫科技获一线风投基金投资[2] - 部分公司产品已实现一定出货量，例如FoloToy的C端出货已超2万台[2] 上游产业链：芯片与模组解决方案 - 上游芯片厂商积极推出AI玩具解决方案，包括乐鑫科技、瑞芯微、全志科技、炬芯、博通集成、泰芯、杰理科技等[4] - 具体芯片案例如下：字节跳动“显眼包”采用乐鑫ESP32芯片，该芯片集成Wi-Fi与蓝牙，搭载双核处理器，主频240MHz，并增加向量指令以加速神经网络计算，支持图像识别、语音唤醒等应用[4]；汤姆猫语音情感陪伴机器人搭载全志科技R128高集成度无线音频芯片，采用双核心架构[5] - 模组厂商推出集成化解决方案以降低开发门槛，例如移远通信推出融合豆包等大模型能力的AI智能玩具解决方案，提供从硬件、算法到平台的一站式服务[6]；广和通推出内置Cat.1模组的AI玩具大模型解决方案，无需外接MCU即可实现多模态交互，并已通过火山引擎接入DeepSeek开源模型[7] - 这些一站式解决方案旨在帮助传统中小玩具厂商快速实现产品智能化，抢占市场先机，同时推动供应链标准化，降低硬件成本[7] 技术驱动：端侧AI与模型部署 - 以DeepSeek-R1为代表的算法通过高效蒸馏技术，将大模型能力迁移至更小、更高效的版本，降低了端侧部署的计算资源需求，带动端侧AI爆发[8] - 端侧AI使得玩具能以更低成本获得更好智慧，成为理想载体，因为玩具品类体积受限且消费者价格敏感度高[8] - 具体芯片支持端侧AI，例如乐鑫ESP32芯片支持本地运行轻量级AI模型（如TensorFlow Lite Micro），可实现语音唤醒（响应<100ms）、人脸识别等任务；杰理科技“梧桐”二代系列芯片内置矩阵向量加速器，支持轻量级AI神经网络[9] - 大量玩具厂商积极采用DeepSeek等模型，有公司总裁表示AI玩具意向订单已达几十万元[9] - 轻量级模型部署成本大幅低于传统云端大模型，支持本地部署或私有部署，例如使用LLaMA、Baichuan等开源模型的精简版本部署在NPU模块中，一次部署后边际成本几乎为零[10] - AI玩具硬件成本中，芯片方案模组成本约为十几元至二十元[9] 核心需求：情感陪伴与市场拓展 - “情感陪伴”需求成为AI玩具市场增长的关键驱动力，推动产品从“娱乐工具”向“情感终端”演进[11] - 生成式AI与大模型的突破使机器人首次具备“理解人类意图”的能力，匹配了情感陪伴趋势[11] - 在儿童市场，AI玩具具备语音情绪识别与多轮对话功能，能根据儿童情绪状态调整交互，增强情感联结[11] - 成人情感陪伴市场空间巨大，例如日本卡西欧Moflin机器宠物搭载情感AI，能根据主人互动形成超过400万种个性[12] - 老年市场因独居与空巢现象加剧，对情感陪伴存在刚需，AI玩具可提供对话、娱乐、提醒及心理慰藉等功能[14] - 情感AI技术如多模态感知、情绪推理系统的发展，丰富了AI玩具的表现力，为“个性化陪伴”奠定技术基础[14] - “情感价值”推动AI玩具从“功能性消费”迈向“关系性消费”，提升了消费者的购买意愿与复购率[14]

激励计划时间节点 - 2024年3月12日董事会和监事会审议激励计划相关议案[3] - 2024年3月28日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年5月14日调整激励计划授予价格及授予/归属数量[11][12] - 2025年4月23日首次授予部分第一个归属期股份完成过户[16] 激励计划数据 - 本次归属股票数量为295,274股[2][13] - 授予价格从50元/股调为35元/股[11] - 剩余可归属数量从858,600股调为1,202,040股[12] - 5人离职致29,904股限制性股票作废失效[12] - 160名激励对象缴纳出资款合计10,333,140.43元[16] 人员获授情况 - 董事王珏获授7,800股，可归属2,730股，占比25.00%[10] - 财务总监邵静博获授8,840股，可归属3,094股，占比25.00%[10] - 核心技术人员姜江建获授9,560股，可归属3,346股，占比25.00%[10] 公司资本情况 - 截至2025年4月1日，公司注册资本为112,200,431.00元，累计实收股本为112,200,431.00元[16]

报告与会议安排 - 公司2025年4月30日发布2025年第一季度报告[3] - 2025年4月29日19:30 - 20:15举行一季度业绩说明会[3] 提问与交流 - 投资者2025年4月18 - 29日19:30前留言提问[3] - 2025年4月29日19:30 - 20:15进直播间交流[6] 会议信息 - 业绩说明会以微信视频号直播和互动形式召开[4] - 召开地点为“乐鑫董办”微信视频号[4] 参会人员 - 董事、董事会秘书、副总经理王珏女士参加[6] 联系方式 - 联系人是公司证券事务部[9] - 联系电话021 - 61065218[9] - 联系邮箱ir@espressif.com[9]

纪要涉及的行业或者公司 乐鑫科技，所处行业为半导体行业 [1] 纪要提到的核心观点和论据 - **关税政策影响**：乐鑫科技受关税政策直接影响较小，因直接出口美国比例低且有全球生产制造布局可调整供应链，但需关注美国区价格上升是否致需求下降；半导体232调查主要针对国家安全相关领域，乐鑫科技不太可能被纳入调查 [2][3] - **业务增长情况**：受益于智能家居国补政策，一季度家居产品增速良好，非家居部分增长更快，整体增长高于家居部分，智能家居类产品占比约6 - 7成 [2][5] - **研发与合作进展**：定增用于研发路由器Wifi 7芯片，将采用先进制程技术；在AI领域与ESCRIT合作推广语音交互和视觉感知联合方案，语音模型有进展；支持各大云厂商大模型，不绑定任何一家；并购M5Stack有助于接近开发者，增强竞争力，促进AI应用产业化 [2][7][11][12] - **市场规模与规划**：全球WiFi MCU市场规模约8至10亿量级，公司将加大投入巩固扩大份额；Wi - Fi 7相关市场容量预计达6至7亿片 [2][14][15] - **产品ASP与策略**：2024年公司芯片模组ASP增长，因产品结构变化和高端市场需求增加，未来主推高性能方案推动ASP上升，会根据竞争环境调整低端线策略 [2][26] - **成本与毛利率**：成本下降源于晶圆代工成本降低，通过规模优势优化成本；2024年四季度模组毛利率显著提升至40%以上，与产品结构和新产品起量有关，总体目标维持40%毛利率，成长期产品收入规模和毛利率存在跷跷板关系 [28][30][31] - **收入增长预期**：2025年收入增长目标仍保持30%以上，但存在中美关系、宏观环境和海外关税政策变化等风险，需观察下游客户应对能力 [3][32] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **海外业务布局**：有海外布局计划，包括模组代工等业务并已开始实施 [4] - **芯片使用情况**：语音交互产品主要用S3系列芯片，更高性能或大屏幕应用场景用P4系列芯片 [8] - **玩具厂商合作**：与许多玩具厂商合作处于开案阶段，部分客户预计年中或近期推出产品，项目导入周期6至12个月，进展顺利 [10] - **产品市场推进**：海外市场在Wi - Fi 7及其路由方面推进速度较快，公司计划未来三年推出产品 [16] - **各系列产品情况**：P4系列涉及视觉相关AI应用；T系列持续研发新产品，投入数亿研发费用；C5双频Wi - Fi 6产品量产第一年正在推广；H2受Matter协议带动增速良好，预计明年进入成长期，H2和H4可拓展蓝牙或数传应用；蓝牙芯片应用广泛，公司H系列涵盖多个领域，与海外巨头接洽推广 [18][19][20][21][22][24] - **业务营收与销售**：不单独拆分Remade业务营收，模组毛利率会因软件费用附加到硬件中提高；不考虑单独销售Wifi 6 Fiamma业务；主控芯片加Far形式套片卖更具竞争力 [24][25] - **客户占比情况**：前五大客户占比下降与经销商比例变化无关，主要因前五大客户自身增长速度低于长尾客户增速 [34] - **研发与人员招聘**：2025年研发规划保持20%增长目标，人员招聘计划涨幅为10%到15% [35]