上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾 基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或者受控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司董事会负责健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。 公司应当真实、准确 ...

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年） 第一章 总 则 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公 司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和 1 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度 参股企业提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海港湾基础建设（集团）股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保 公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海 港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以 ...

交易报告标准 - 日常购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 日常出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] - 重大交易中资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 重大交易中资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 重大交易中营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 重大交易中净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告[13] - 关联交易中与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[15] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[15] 重大事项界定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元人民币的诉讼、仲裁为重大事项[15] - 发生超过上年末经审计净资产10%的重大损失属于重大风险事项[16] - 公司主要资产被查封等情况超过总资产的30%属于重大风险事项[17] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法正常履职达3个月以上需报告[17] - 计提资产减值准备等对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超100万元需报告[19] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[19] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元需报告[19] 报告流程与责任 - 各部门应在重大事项最先触及相关时点当日向董事会办公室或秘书预报重大信息[23] - 交付或过户超约定期限三个月未完成需及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每三十日报告一次进展[24] - 公司各部门和控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[24] - 重大事项报告应以书面形式报送相关材料[24] 信息处理与披露 - 董事会办公室收到重大信息后进行初步分析判断，按审核意见处理[25] - 需报董事会、股东会审议批准的重大信息，经会议审议通过后履行披露程序[25] - 无需报董事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，按规定履行披露程序[25] - 非强制性披露的投资者关注重大信息，组织与投资者沟通或澄清[25] 信息保密与追责 - 信息公开披露前，公司应将信息知情者控制在最小范围[27] - 未经批准，公司各部门等不得对外披露重大信息[28] - 未及时上报或误报重大信息，公司将追究相关人员责任[29]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： （一）具有注册会计师资格； 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年） 第一章 总 则 第一条 为强化上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中的公正性、科学性及合理性，维 护公司及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负 责，向董事会报告 ...

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年） 第一章 总则 第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海 港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司非职工代表董事、独立董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序等事项进行选择并提出建议，直接对董事会负责。 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 提名委员会委员对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 ...

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第三条 董事由自然人担任，应具备履行职责所必需的知识、技能、经验和 素质，并保证有足够的时间和精力履行职责。 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[9] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[10] - 与关联人共同投资，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] - 进行关联交易应签书面协议，协议主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[14] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[15] - 日常关联交易协议内容应包含交易价格、定价原则等主要条款[15] - 某些关联交易可免于履行相关审议和披露义务[16] 违规处理 - 股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担民事赔偿责任[19] - 控股股东等违规占用或转移公司资源，公司应采取措施，责任人承担赔偿责任，违法移交司法机关[19] - 关联交易管理失职或违规，公司视情节处分责任人，造成重大损失要求赔偿，违法追究刑事责任[19] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，解释权归公司董事会[21]

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年） 第一章 总 则 第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的信息披露工作行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及 《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披 露的标准要求，根据相关法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的规范性文 件，将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的 重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并 在证券监管部门备案。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室 ...

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 章程 2025 年 8 月 上海港湾基础建设(集团)股份有限公司章程 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。 第二条 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）系 依照《公司法》及其他有关规定，由上海港湾基础建设（集团）有限公司整体变 更设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为 913100006315532693。 第三条 公司于 2021 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,319.3467 万股，于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称： | 第一章 总 则… | | --- ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4][5] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4][5] 信息披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况，60日内完成补选[5] 解除职务条件 - 股东会解除董事职务需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续与股份限制 - 董事、高级管理人员离职后有信息申报、移交手续等要求及股份转让限制[7][8][10] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，解释权归属公司董事会[13]