公司治理结构优化 - 拟取消监事会设置，将其职能由董事会审计委员会承接，并相应修订《公司章程》和废止《监事会议事规则》[36] - 计划将董事会成员人数由9名增至11名，其中独立董事4名、非独立董事7名（含职工代表董事1名）[45] - 提名应华东先生为独立董事候选人，其具备高级会计师资格和深圳市会计行业专家库专家身份，曾任职于深圳中华会计师事务所及多家上市公司财务高管岗位[46][50] 经营业绩与战略进展 - 2025年上半年实施"加减乘除"策略，新智能产线投入使用并落地扣式一次锂电池产品线，同时推进越南工厂建设以利用区位优势[4] - 通过自动化升级使产品不良率下降，引入13名专业人才覆盖研发与市场领域，新增4项技术专利（含发明专利2项）[5] - 上半年向关联方深圳市中金岭南科技预计采购锌粉等原料6,500万元（不含税），交易定价遵循市场化原则[14][17][24] 投资者回报与权益分派 - 2025年上半年实施2024年度权益分派，每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利93,338,000元，现金分红比例达61.10%[6] - 同步以资本公积金每10股转增4股，转增后总股本增至261,346,400股[6] - 通过业绩说明会、上证e互动平台等多渠道维护投资者关系，确保投资者及时掌握公司经营状况[7] 公司治理制度修订 - 根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规，系统性修订17项公司治理制度[41][42] - 其中4-7号、10-13号、17-18号制度经董事会审议生效，1-3号、8-9号、14-16号制度需提交股东会审议[42] - 于2025年4月28日披露《2024年度社会责任报告》，展示环境保护、社会贡献及公司治理实践[8] 股东会议程安排 - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东会，审议包括取消监事会、修订公司章程、选举独立董事等4项议案[52][55] - 议案1为特别决议议案，议案3-4对中小投资者单独计票，无关联股东需回避表决[57] - 股东可采用现场投票或上海证券交易所网络投票系统参与表决，网络投票时间为9:15至15:00[53]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陈一军主持 监事及高级管理人员列席 [1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告及其摘要已获全票通过并披露 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 [2] - 取消监事会并修订公司章程议案获全票通过 需提交股东会审议 [2] - 修订部分公司治理制度议案获全票通过 需提交股东会审议 [2] - 提名应华东为第三届董事会独立董事候选人 任职资格经提名委员会审核 需以累积投票制审议 [4] - "提质增效重回报"行动方案进展报告获全票通过 [4] - 日常关联交易额度预计议案获全票通过 需经审计委员会及独立董事专门会议审议后提交股东会 [4] - 召开2025年第一次临时股东会议案获全票通过 [4] 表决结果特征 - 所有议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席陈瑜主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 认为报告内容真实准确完整 [1] - 报告客观反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] - 表决结果为全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告于同日通过上海证券交易所官方网站及指定媒体披露 [2] - 表决结果为全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会与监事设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 相应废止《公司监事会议事规则》并修订《公司章程》 [2] - 变更方案获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2][3] - 本议案尚需提交股东会审议通过 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日9点00分在浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路818号公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括修订《公司股东会网络投票管理制度》及修订《公司防范大股东及关联方占用公司资金制度》 [2] - 累积投票议案为选举应华东先生为公司第三届董事会独立董事 该议案表决结果以议案1通过为前提 [2] - 所有议案已于2025年8月26日经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 并于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站 [2] 投票规则与程序 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [7] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [7] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [3] - 累积投票制下 股东持有股份数乘以应选人数即为总选举票数 可集中或分散投给候选人 [8][9] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码605378）有权参会 [7] - 参会登记需于2025年9月12日持股东账户卡、持股凭证等证明至公司5号会议室办理 [7] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）及代理人身份证 自然人股东需提供股东账户卡及身份证 [5][7] 其他会务安排 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理 [7] - 会议联系人为李丹磊 联系电话0574-86593264 传真0574-86593270 邮箱dsb@mustangbattery.com [7]

财务表现 - 上半年营业收入5.85亿元，同比增长11.21% [1] - 归母净利润3062.61万元，同比下滑55.13% [1] - 扣非归母净利润2437.05万元，同比下滑60.69% [1]

会议情况 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年8月26日召开，9名董事全部出席[2] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》等多项议案表决9票同意、0票反对、0票弃权[3][4][11] - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉》等部分议案尚需提交股东会审议[5][7][12] 人员提名 - 提名应华东为公司第三届董事会独立董事候选人，待股东会审议[10] 会议提请 - 提请召开2025年第一次临时股东会[13]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] 关联交易审批 - 董事会批准与关联自然人30万元以上（部分除外）、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（部分除外）关联交易[10] - 股东会表决并授权实施高于3000万元且高于公司最近经审计净资产5%的关联交易[10] - 总经理审议批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易[10] 特殊关联交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，成交价格溢价超100%，需提供盈利预测报告[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）需及时披露[32] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）需及时披露[32] 其他规定 - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可要求符合回避条件但未表明回避的股东回避[27] - 总经理对可决定并实施的关联交易，须在有效交易关系确立后3日内报告董事会作事后审查并备案[30] - 董事会有权批准对控股子公司资金调拨[10] - 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易，由董事会批准[10] - 为关联人提供担保由股东会表决并授权实施[10] - 对公司可能造成重大影响的关联交易由股东会表决并授权实施[10]

累积投票制规则 - 股东会选董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权，可集中或分散使用[4] - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名董事候选人[6] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[11] - 选举独立董事或非独立董事时，投票权分别按对应规则计算[11] 当选规则 - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[13] - 中选人数情况不同，按相应规则确定当选者[13] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订[17]

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东、关联方与公司间资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3][4] 防范措施 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[8] - 设立领导小组，董事长任组长[8] - 建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[11] 违规处理 - 大股东违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 董事擅自批准资金占用视为严重违规[12]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一个会计年度经审计总资产30%需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 其他事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报告[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需报告[10] 重大风险情况 - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于重大风险情况[9] 信息报告流程 - 公司各部门、控股子公司应在重大事项最先触及规定时点的当日向董事会秘书预报重大信息[15] - 重大事项报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[16] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露则组织编制公告文稿按程序披露[17] - 以书面形式报送重大信息需包含发生原因、协议、批文等相关材料[18] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确完整[19] - 董事会秘书负责公司定期报告披露，各部门及子公司需及时报送资料[19] - 内部信息报告义务人制定管理制度并指定联络人，报送资料需第一责任人签字[19] 责任追究与制度修订 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[21] - 本制度与后续法规或章程冲突时按新规定执行并修订[23]